600401:退市海潤(rùn)第六屆董事會(huì)第六十八次(臨時(shí))會(huì)議決議公告
證券代碼：600401 證券簡(jiǎn)稱：退市海潤(rùn) 公告編號(hào)：2019-038 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司 第六屆董事會(huì)第六十八次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會(huì)第六十八次（臨時(shí)）會(huì)議，于2019年6月14日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議議案，于2019年6月21日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)，應(yīng)到董事5名，實(shí)到董事5名。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議經(jīng)過(guò)討論，與會(huì)董事審議并通過(guò)了如下議案： 一、審議通過(guò)《關(guān)于公司股票終止上市后聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)以及股份托管、轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）因2016年、2017年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票自2018年5月29日起暫停上市，現(xiàn)仍未恢復(fù)上市。2019年4月30日，公司披露經(jīng)審計(jì)的2018年年度報(bào)告，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-37.37億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-25.41億元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會(huì)審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層辦理如下工作： 1、公司與東吳證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東吳證券”）簽訂協(xié)議，委托東吳證券提供相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)； 2、公司將與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包括但不限于）：公司將委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)； 3、公司將申請(qǐng)股份進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，授權(quán)經(jīng)營(yíng)層辦理 公司股票終止上市以及進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。 表決結(jié)果：贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。 二、審議通過(guò)《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓參股公司49%股權(quán)的議案》。 公司下屬全資子公司HareonSolarSingaporePte.Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)新加坡”）擬向RenewSolarPowerPvt.Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“RenewSolar”）轉(zhuǎn)讓其持有的RenewSolarEnergy(Karnataka)PrivateLimited（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）49%的股權(quán)。鑒于項(xiàng)目公司非公司合并范圍內(nèi)下屬子公司，故本次交易完成后，公司合并報(bào)表范圍不會(huì)發(fā)生變化。太陽(yáng)能電站銷售系公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的一部分，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。項(xiàng)目公司擁有位于印度安德拉邦地區(qū)裝機(jī)容量為72MW的已運(yùn)營(yíng)光伏電站項(xiàng)目，該太陽(yáng)能電站于2016年3月并網(wǎng)發(fā)電。 項(xiàng)目公司系由RenewSolar于2013年6月3日投資設(shè)立，后項(xiàng)目公司與當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)公司TheSouthernPowerDistributionCompanyofAndhraPradeshLimited簽署了25年的購(gòu)電協(xié)議。海潤(rùn)新加坡于2015年向項(xiàng)目公司增資（詳見(jiàn)公司于2015年6月30日披露的《關(guān)于全資子公司與印度ReNewSolarPowerPrivateLimited合作開(kāi)發(fā)建設(shè)印度72MW光伏電站的公告》，公告編號(hào)：臨2015-107）。根據(jù)安排，公司下屬子公司海潤(rùn)新加坡向項(xiàng)目公司增資588,000,000印度盧比，增資后海潤(rùn)新加坡持有項(xiàng)目公司49%的權(quán)益，并且約定海潤(rùn)新加坡?lián)碛衅涑钟械?9%股權(quán)的賣出期權(quán)，可以將49%股權(quán)在項(xiàng)目公司并網(wǎng)發(fā)電3年后出售給RenewSolar，鑒于該太陽(yáng)能電站已于2016年3月并網(wǎng)發(fā)電，故截至目前已進(jìn)入項(xiàng)目公司49%股權(quán)出售的窗口期。 根據(jù)印度BDG&Associates注冊(cè)會(huì)計(jì)師評(píng)估結(jié)果，49%股份所對(duì)應(yīng)評(píng)估價(jià)值為每股137.30印度盧比，合計(jì)為766,425,213.30印度盧比。本次交易項(xiàng)目公司49%的股權(quán)對(duì)價(jià)擬為764,720,000印度盧比（折合人民幣約7560萬(wàn)元）。本次交易定價(jià)與評(píng)估值不存在較大差異，具備合理性。本次交易作價(jià)公允、合理，符合公司的相關(guān)利益。 表決結(jié)果：贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。 三、審議通過(guò)《關(guān)于注銷吉林新潤(rùn)電力科技有限公司的議案》 吉林新潤(rùn)電力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林新潤(rùn)”）成立于2017年08月 30日，由公司全資子公司海潤(rùn)光伏電力發(fā)展有限公司投資設(shè)立，經(jīng)營(yíng)范圍為投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理光伏發(fā)電；光熱發(fā)電及銷售；風(fēng)光互補(bǔ)發(fā)電及銷售；水利發(fā)電及銷售；電力設(shè)施、高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)以及與新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)，新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)技術(shù)服務(wù)，信息咨詢；電力技術(shù)開(kāi)發(fā)咨詢，技術(shù)服務(wù)；發(fā)、輸、變電設(shè)備檢修，維護(hù)。吉林新潤(rùn)注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣，目前尚未出資。截至2019年3月31日，該公司總資產(chǎn)為0元人民幣，凈資產(chǎn)0元人民幣，2019年1-3月凈利潤(rùn)為0元人民幣（未經(jīng)審計(jì)）。為了降低運(yùn)營(yíng)成本，決定注銷吉林新潤(rùn)。 董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層組織開(kāi)展對(duì)吉林新潤(rùn)的清算、注銷手續(xù)。 表決結(jié)果：贊成票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。 特此公告。 海潤(rùn)光伏科技股份有限公司董事會(huì) 2019年6月24日
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