向日葵:關(guān)于重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的修訂說明公告
證券代碼：300111 證券簡稱：向日葵 公告編號：2019―051
浙江向日葵光能科技股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的修訂說明公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“上市公司”）已于2019年4月29日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“重組報(bào)告書”或“報(bào)告書”）。
2019年5月10日，深圳證券交易所向本公司下發(fā)了《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函【2019】第12號，以下簡稱“《重組問詢函》”）。
根據(jù)《重組問詢函》的要求，結(jié)合上市公司及標(biāo)的公司在審核期間發(fā)生的情況，本公司對重組報(bào)告書相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂、補(bǔ)充及完善。現(xiàn)將重組報(bào)告書更新、修訂的主要內(nèi)容說明如下（如無特別說明，本公告中的簡稱或釋義均與重組報(bào)告書中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義）：
一、“第一章本次交易概況”之“三、本次交易具體方案”之“（三）交易對方的業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償安排”補(bǔ)充披露了“2、本次交易業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性”。
二、“第二章交易各方基本情況”之“一、上市公司基本情況”補(bǔ)充披露了“（三）最近六十個(gè)月控制權(quán)變動(dòng)情況”、“（六）上市公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”及“（七）上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”。
三、“第三章交易標(biāo)的情況”之“三、產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、人員構(gòu)成及核心技術(shù)人員”之“（四）人員情況”補(bǔ)充披露了“5、標(biāo)的公司與核心技術(shù)人員簽署的競業(yè)限制止協(xié)議的具體內(nèi)容，以及為保持相關(guān)人員穩(wěn)定擬采取的措施”。
四、“第三章交易標(biāo)的情況”之“六、貝得藥業(yè)主營業(yè)務(wù)概況”之“（二）與業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)及榮譽(yù)”補(bǔ)充披露了“（2）我國臺灣地區(qū)和印度的資質(zhì)認(rèn)證
續(xù)期程序及截至目前的進(jìn)展情況”和“（3）結(jié)合標(biāo)的公司在印度的銷售收入和利潤占比，對印度資質(zhì)認(rèn)證無法續(xù)展對標(biāo)的公司盈利能力的影響分析”。
五、“第四章標(biāo)的公司評估情況”之“四、貝得藥業(yè)的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、銷售費(fèi)用的預(yù)測”補(bǔ)充披露了“（2）銷售費(fèi)用預(yù)測的合理性和充分性”。
六、“第五章本次交易合同的主要內(nèi)容”補(bǔ)充披露了《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》及《
<利潤補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》的約定，并根據(jù)協(xié)議內(nèi)容相應(yīng)修訂了“重大事項(xiàng)提示”及“第一章本次交易概況”的相關(guān)內(nèi)容。 七、“第七章管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的公司最近兩年財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”補(bǔ)充披露了“2、毛利及毛利率”及“3、銷售費(fèi)用”。 八、“第十章風(fēng)險(xiǎn)因素”之“二、與標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”補(bǔ)充披露了“（一）拉西地平分散片銷售價(jià)格及毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)”。 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會(huì) 2019年5月21日
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