向日葵:關于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的公告
證券代碼：300111 證券簡稱：向日葵 公告編號：2019―052
浙江向日葵光能科技股份有限公司
關于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權轉(zhuǎn)讓
協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019年4月29日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“向日葵”）公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司關于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。
2019年5月21日，向日葵召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于簽署附條件生效的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等議案，并與紹興向日葵投資有限公司（以下簡稱“向日葵投資”）簽署附條件生效的《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之附條件生效的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》（以下簡稱“《
<股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》”）、《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》（以下簡稱“《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》”），對對價支付、凈利潤承諾、補償方案及保障措施以及違約責任等相關事宜作出了修改。 一、《
<股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的主要內(nèi)容 第一條標的資產(chǎn)對價的支付 1.1雙方一致同意，向日葵投資所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： （1）上市公司于交割日起40個工作日內(nèi)向向日葵投資支付本次交易對價的60%，即上市公司以現(xiàn)金向向日葵投資支付21,300萬元 （2）在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2019年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除向日葵投資當期應現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 （3）在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2020年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除向日葵投資當期應現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 （4）在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2021年度凈利潤差異情況對應的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除向日葵投資當期應現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 第二條凈利潤承諾、補償方案及保障措施 2.1若承諾年度期限屆滿，向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補償義務，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權，上市公司有權就向日葵投資未履行補償義務部分按照屆時標的公司的評估價值為定價依據(jù)要求向日葵投資無償轉(zhuǎn)讓其所持標的公司同等價值的股權作為補償。 第三條其他 3.1本補充協(xié)議系《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的不可分割的一部分，與《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律效力，本補充協(xié)議與《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議為準，本補充協(xié)議未約定的，按《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準。 3.2經(jīng)上市公司董事會批準簽訂本協(xié)議，且上市公司法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后本補充協(xié)議成立，并與《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時生效。 二、《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的主要內(nèi)容 第一條 違約責任 1.1雙方一致同意，若向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》第六條的約定向上市公司支付當期應補償金額的，除承擔繼續(xù)履行《利潤補償協(xié)議》外，每逾期一日，應向上市公司支付應支付未支付部分補償金額的萬分之五的違約金。 1.2雙方一致同意，如果向日葵投資違反其在《利潤補償協(xié)議》項下的任何其他義務，則向日葵投資應就其違約行為給上市公司造成的全部損失承擔賠償責任。 第二條其他 2.1本補充協(xié)議系《利潤補償協(xié)議》的不可分割的一部分，與《利潤補償協(xié)議》具有同等法律效力，本補充協(xié)議與《利潤補償協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議為準，本補充協(xié)議未約定的，按《利潤補償協(xié)議》約定為準。 2.2經(jīng)上市公司董事會批準簽訂本協(xié)議，且上市公司法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章后本補充協(xié)議成立，并與《利潤補償協(xié)議》同時生效。 三、備查文件 1、公司第四屆董事會第十五次會議； 2、《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之附條件生效的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》、《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》。 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會 2019年5月21日
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