云鋁股份:公司章程(2020年5月)
云南鋁業(yè)股份有限公司 章 程 （經(jīng) 2019 年度股東大會(huì)審議通過(guò)） 2020 年 5 月 19 日 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股東 第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第五章 黨組織及黨的工作機(jī)構(gòu) 第六章 董事會(huì) 第一節(jié)董事 第二節(jié)董事會(huì) 第三節(jié)公司董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 第七章 總裁及其他高級(jí)管理人員 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)監(jiān)事 第二節(jié)監(jiān)事會(huì) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié)內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第十章 通知與公告 第一節(jié)通知 第二節(jié)公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié)合并、分立、增資和減資 第二節(jié)解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章 總則 第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。 公司經(jīng)云南省人民政府云證復(fù)（1997）87 號(hào)文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在云南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 冊(cè) 登 記 ， 取 得 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 ， 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 為 9153000021658149XB。 第三條公司于 1997 年 12 月 4 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人 民幣普通股 80,000,000 股，其中的 72,000,000 股社會(huì)公眾股于 1998 年 4 月 8 日在 深圳證券交易所上市，8,000,000 股公司職工股于 1998 年 10 月 12 日在深圳證券交 易所上市。 公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)于 2002 年 3 月 26 日，向社會(huì)公眾公開(kāi)增發(fā)人民幣普通 股 54,000,000 股，于 2002 年 4 月 11 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2008 年 1 月 8 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，向社會(huì)公眾公開(kāi)增發(fā)人民幣普通股 42,525,598 股,于 2008 年 1 月 31 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2009 年 8 月 7 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，向特定對(duì)象增發(fā)人民幣普通股 130,434,782 股，于 2009 年 9 月 15 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2015 年 4 月 24 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，向特定對(duì)象增發(fā)人民幣普通股 359,438,661 股，于 2015 年 6 月 10 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2016 年 9 月 8 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，向特定對(duì)象增發(fā)人民幣普通股 708,227,152 股，于 2016 年 11 月 21 日在深圳證券交易所上市。 公司于 2019 年 10 月 9 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，向特定對(duì)象增發(fā)人民幣普通股 521,367,759 股，于 2020 年 1 月 6 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊(cè)名稱(chēng)：云南鋁業(yè)股份有限公司 YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD. 第五條公司住所：昆明市呈貢區(qū)七甸街道，郵政編碼：650502。 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 3,128,206,556 元。 第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的黨委書(shū)記、高級(jí)副總裁、 副總裁、黨委副書(shū)記、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立權(quán)力、決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的現(xiàn)代企業(yè) 制度，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，努力提高經(jīng)濟(jì)效益，確保公司資產(chǎn)保值增值，力求使股東獲得滿(mǎn)意的投資回報(bào)。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、炭素及 炭素制品、氧化鋁的加工及銷(xiāo)售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機(jī)械、汽車(chē)配件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含管理產(chǎn)品），陶瓷制品，礦產(chǎn)品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購(gòu)、代銷(xiāo)；硫酸銨化肥生產(chǎn)；摩托車(chē)配件、化工原料、鋁門(mén)窗制作安裝、室內(nèi)裝飾裝修工程施工；貨物進(jìn)出口、普通貨運(yùn)，物流服務(wù)（不含易燃易爆，危險(xiǎn)化學(xué)品），物流方案設(shè)計(jì)及策劃；貨物倉(cāng)儲(chǔ)、包裝、搬運(yùn)裝卸；境外期貨套期保值業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營(yíng)）；鋼結(jié)構(gòu)工程專(zhuān)業(yè)承包；爐窯工程專(zhuān)業(yè)承包。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股 份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集 第十八條 公司由云南冶金集團(tuán)總公司獨(dú)家發(fā)起，發(fā)起人將其全資企業(yè)―云南 鋁廠(chǎng)的絕大部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入到本公司，認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為 230,000,000 股。 2002 年公司增發(fā) 5400 萬(wàn)股后公司總股本增至 364,000,000 股，云南冶金集團(tuán) 總公司共持有 230,000,000 股。 2003 年度公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股）后公司股本增至 546,000,000 股，云南冶金集團(tuán)總公司共持有 345,000,000 股。 2006 年 5 月公司股權(quán)分置改革（流通股股東每持 10 股流通股獲得非流通股股東 支付 3.2 股對(duì)價(jià)股份）后，云南冶金集團(tuán)總公司共持有 280,680,000 股。 2006 年度公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股）后公司股本增至 873,600,000 股，云南冶金集團(tuán)總公司共持有 449,088,000 股。 2008 年1 月增發(fā) 42,525,598 股后總股本增至 916,125,598 股, 云南冶金集團(tuán)總 公司共持有 449,088,000 股。 2007 年度公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 1.5 股）后公司股本增至 1,053,544,437 股，云南冶金集團(tuán)總公司共持有 516,451,200 股。 公司控股股東云南冶金集團(tuán)總公司已于 2008 年 12 月進(jìn)行了重組改制，更名為 云南冶金集團(tuán)股份有限公司。 2009 年增發(fā) 130,434,782 股后總股本增至 1,183,979,219 股，云南冶金集團(tuán)股 份有限公司共持有 581,668,591 股。 2010 年度公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股）后公司股本增至 1,539,172,984 股，云南冶金集團(tuán)股份有限公司共持有 756,169,168 股。 2015 年公司增發(fā) 359,438,661 股后總股本增至 1,898,611,645 股。云南冶金 集團(tuán)股份有限公司共持有 932,761,382 股。 2016 年公司增發(fā) 708,227,152 股后總股本增至 2,606,838,797 股。云南冶金集 團(tuán)股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。 2019 年公司增發(fā) 521,367,759 股后總股本增至 3,128,206,556 股。云南冶金集 團(tuán)股份有限公司共持有 1,109,818,170 股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 3,128,206,556 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 3,128,206,556 股，其他種類(lèi)股 0 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大 會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》 以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章 程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律 法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的 情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，依照本章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照第二十三條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì) 持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶(hù)內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按 75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況； （二）公司采取的補(bǔ)救措施； （三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不 受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明 股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身 份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提 供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、***重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 5％以上的股東的提案； （十七）對(duì)董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)作出決議； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他項(xiàng)； （十九）審議批準(zhǔn)公司向社會(huì)捐贈(zèng)額度超過(guò)凈資產(chǎn) 5%以上的事項(xiàng)。 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供 的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年 召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足 8 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的形式召開(kāi)。公司應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公 告： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié)股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股 東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式 向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股 東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視 為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召 開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單 獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通 知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同 時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予 配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司 承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨 時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正 常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán) 書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參 加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名 冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席 會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)， 由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向 股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出 解釋和說(shuō)明。 第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下 內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份 總數(shù)的比例； （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董 事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可 抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、***重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）發(fā)行公司債券； （七）回購(gòu)本公司股票； （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng) 時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東 投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?方式征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑， 優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、總裁和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決時(shí)，應(yīng)采 用累積投票制。前款累積投票制，是指股東大會(huì)在選舉兩名以上董事（或監(jiān)事）時(shí)采用的一種投票方式。即公司股東大會(huì)選舉董事（或監(jiān)事）時(shí)，股東所持的每一股份擁有與該次股東大會(huì)擬選舉董事（或監(jiān)事）總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）總?cè)藬?shù)的乘積。股東既可以用所有投票權(quán)集中投票選舉一位候選董事（監(jiān)事），也可以分散投票給數(shù)位候選董事（或監(jiān)事）。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 每屆董事候選人由上一屆董事會(huì)提名，每屆監(jiān)事會(huì)候選人由上一屆監(jiān)事會(huì)提名， 若有達(dá)到公司股份總額 3%以上的股東提名的人士，也可作為候選人。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一 事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得將提案擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng) 當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一 表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和 監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票 數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代 理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng) 當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會(huì) 議結(jié)束之后立即就任。 第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司 將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 黨組織及黨的工作機(jī)構(gòu) 第九十五條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨云南鋁業(yè)股份有 限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨委”）和中國(guó)共產(chǎn)黨云南鋁業(yè)股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司紀(jì)委”）。 第九十六條 公司黨委履行下列職責(zé)： （一）發(fā)揮政治核心作用，服務(wù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，保證監(jiān)督黨和國(guó)家的方針、政策、重大部署在公司的貫徹執(zhí)行，確保公司堅(jiān)持改革發(fā)展正確方向； （二）履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，加強(qiáng)對(duì)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭(zhēng)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)； （三）支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，討論審議“三重一大”決策事項(xiàng)，重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會(huì)、經(jīng)理層做出決定； （四）按照黨管干部和黨管人才原則，履行公司重要經(jīng)營(yíng)管理干部選用的主導(dǎo)權(quán)，發(fā)揮選人用人中的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督； （五）研究布置公司黨群工作，加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織； （六）全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作； （七）應(yīng)當(dāng)由公司黨委履行的其他職責(zé)。 第九十七條 公司紀(jì)委履行下列職責(zé)： （一）維護(hù)黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)； （二）檢查黨的路線(xiàn)、方針、政策和決議的執(zhí)行情況，督促董事會(huì)中的黨員落實(shí)黨組織決定； （三）貫徹執(zhí)行上級(jí)黨組織和公司黨委有關(guān)重要決定、決議及工作部署； （四）履行黨風(fēng)廉政建設(shè)監(jiān)督責(zé)任，督促黨委落實(shí)主體責(zé)任，協(xié)助公司黨委加 強(qiáng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作； （五）經(jīng)常對(duì)黨員進(jìn)行遵守紀(jì)律的教育，做出關(guān)于維護(hù)黨的紀(jì)律的決定； （六）對(duì)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部行使權(quán)利進(jìn)行監(jiān)督； （七）按照職責(zé)管理權(quán)限，檢查和處理公司及所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)的案件，決定或取消對(duì)這些案件中黨員的處分； （八）負(fù)責(zé)對(duì)所屬單位擬任紀(jì)委書(shū)記、副書(shū)記人選的提名，并會(huì)同組織人事部門(mén)進(jìn)行考察； （九）受理黨員的控告和申訴，保障黨員權(quán)利； （十）應(yīng)當(dāng)由公司紀(jì)委履行的其他職責(zé)。 第九十八條 公司黨委和公司紀(jì)委的書(shū)記、副書(shū)記、委員的職數(shù)按上級(jí)黨組織 批復(fù)設(shè)置，并按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織選舉工作暫行條例》等有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生或任命。公司堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，保證黨組織作用在決策層、監(jiān)督層、執(zhí)行層有效發(fā)揮。嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)基層黨組織按期換屆制度。 第九十九條 公司黨委、紀(jì)委設(shè)專(zhuān)門(mén)的工作部門(mén)，同時(shí)設(shè)立工會(huì)、團(tuán)委等群眾 性組織。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支，黨務(wù)工作人員和同級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員享受同等經(jīng)濟(jì)待遇。 第一百條 公司健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠(chǎng)務(wù)公 開(kāi)、業(yè)務(wù)公開(kāi)，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)，充分調(diào)動(dòng)職工群眾的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性。企業(yè)在重大決策上要聽(tīng)取職工意見(jiàn)，涉及職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)職代會(huì)審議。 第六章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百零一條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的； （七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第一百零二條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì)解 除其職務(wù)。董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí) 義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉 義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整; （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì) 議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交 書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于 8 人時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)， 其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件的發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人 名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百一十一條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百一十二條 董事會(huì)由 11 名董事組成，其中獨(dú)立董事 4 名，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人， 副董事長(zhǎng) 1 人。 第一百一十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)副總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)； （十七）公司的衍生品投資僅限于以套期保值為目的的衍生品投資。董事會(huì)可自行決定以套期保值為目的的衍生品投資種類(lèi)和金額； （十八）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司衍生品投資的必要性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況； （十九）決定公司向社會(huì)捐贈(zèng)年度累計(jì)額度在 150 萬(wàn)元以上，凈資產(chǎn) 5%以下的 事項(xiàng)。 第一百一十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第一百一十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決 議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 公司發(fā)生的交易包括購(gòu)買(mǎi)或***資產(chǎn)；對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款）；提供財(cái)務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；增予或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司董事會(huì)除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （二）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； （三）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； （五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%，且絕對(duì)金 額超過(guò) 500 萬(wàn)元； 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 3000 萬(wàn) 元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。 第一百一十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng) 由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百二十條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百二十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可 以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十二條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專(zhuān)人送出或傳真 方式通知；通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前三個(gè)工作日內(nèi)。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百二十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不 得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百二十六條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障 董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議 的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三節(jié) 公司董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 第一百三十條 公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與 考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立（非執(zhí)行）董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作。 第一百三十一條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； （二）對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； （三）對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； （四）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； （五）對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； （六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第一百三十二條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五）審查公司內(nèi)控制度； （六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第一百三十三條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； （二）研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選； （四）對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議； （五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議； （六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第一百三十四條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是： （一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案； （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第一百三十五條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由 公司承擔(dān)。 第一百三十六條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，其提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第七章 總裁及其他高級(jí)管理人員 第一百三十七條公司設(shè)總裁 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘；公司設(shè)高級(jí)副總裁、 副總裁若干名，由董事會(huì)聘任或解聘；公司總裁、高級(jí)副總裁、副總裁、黨委書(shū)記、 黨委副書(shū)記、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。 第一百三十八條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于 高級(jí)管理人員。 本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百三十九條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百四十條總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。 第一百四十一條總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司高級(jí)副總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)； （九）決定公司向社會(huì)捐贈(zèng)年度累計(jì)額度在 150 萬(wàn)元以下的事項(xiàng)。 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百四十二條總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百四十三條總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總裁會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； （二）總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百四十四條 總裁可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程 序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百四十五條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級(jí)副總裁及副總裁 的任免程序、高級(jí)副總裁及副總裁與總裁的關(guān)系，并可以規(guī)定高級(jí)副總裁、副總裁 的職權(quán)。 第一百四十六條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的 籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百四十七條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī) 章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十八條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于 監(jiān)事。董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義 務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百五十條監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第一百五十一條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事 會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百五十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百五十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或 者建議。 第一百五十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百五十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人。 監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 2 名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他 形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百五十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百五十八條監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決 程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百六十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百六十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證 券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百六十四條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。 第一百六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 第一百六十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者 轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 第一百六十七條公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制： （一）公司利潤(rùn)分配方案須經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 1.董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意并發(fā)表明確獨(dú)立意見(jiàn)； 2.監(jiān)事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決同意。 3.經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，方能提交公司股東大會(huì)審議。 4.公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 （二）公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況。若年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案，董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤(rùn)分配的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （三）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 （四）公司提供多種途徑（電話(huà)、傳真、電子郵件、互動(dòng)平臺(tái)等）接受所有股東對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。 第一百六十八條 公司將繼續(xù)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配仍將延 續(xù)以往的積極政策，保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。利潤(rùn)分配可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，在符合現(xiàn)金分紅條件下，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （一）滿(mǎn)足下列條件時(shí)，可進(jìn)行現(xiàn)金分配 1.公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值； 2.審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 3.公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目及發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)目除外）。 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指按照公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的投資計(jì)劃或達(dá)到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)金支出。 （二）股利分配 公司根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，可以采取股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 （三）現(xiàn)金分紅占利潤(rùn)分配的比例 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； 2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； 3.公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 （四）利潤(rùn)分配的比例及時(shí)間間隔 1.每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年可供分配的利潤(rùn)的 10%，最近三年以 現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。 2.利潤(rùn)分配數(shù)額不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的總額，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 3.在滿(mǎn)足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （五）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收 支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百七十條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí) 施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百七十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn) 行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百七十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在 股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百七十三條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、 會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百七十四條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 第一百七十五條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知 會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專(zhuān)人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有 相關(guān)人員收到通知。 第一百七十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百七十九條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知以專(zhuān)人送出、以郵件方式送出、 以傳真方式送出等方式進(jìn)行。 第一百八十條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、以郵件方式送出、 以傳真方式送出等方式進(jìn)行。 第一百八十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或 蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司以傳真方式送出的，以對(duì)方確認(rèn)收到為送達(dá)日期。 第一百八十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等 人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第二節(jié) 公告 第一百八十三條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、 http://www.cninfo.com.cn 為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債 表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百八十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司 或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十七條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告。 第一百八十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公 司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在 《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。 第一百九十條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登 記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百九十一條公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第一百九十二條 公司有本章程第一百九十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò) 修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以 上通過(guò)。 第一百九十三條 公司因本章程第一百九十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第 （四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百九十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百九十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi) 在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第一百九十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng) 當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。 第一百九十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百九十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或 者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第一百九十九條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十二章 修改章程 第二百零一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第二百零二條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào) 主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第二百零三條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意 見(jiàn)修改本章程。 第二百零四條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公 告。 第十三章 附則 第二百零五條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份 的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn) 生重大影響的股東。 （二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百零六條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章 程的規(guī)定相抵觸。 第二百零七條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程 有歧義時(shí)，以在云南省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零八條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不 滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第二百零九條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二百一十條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì) 議事規(guī)則。
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