600218:全柴動力關(guān)于原鑄造二分廠征收補償及關(guān)聯(lián)交易的公告
股票簡稱：全柴動力 股票代碼：600218 公告編號：臨 2020-037 安徽全柴動力股份有限公司 關(guān)于原鑄造二分廠征收補償及關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內(nèi)容提示： ● 本次交易無重大交易風險。 ● 根據(jù)全椒縣人民政府的統(tǒng)一規(guī)劃，安徽全柴集團有限公司（以下簡稱“全 柴集團”）擬與全椒縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局就全柴原鑄造二分廠征收補償事宜簽訂《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲補償協(xié)議》，除土地使用權(quán)屬于全柴集團外，其他包括房屋建筑物等所有附著物（地上或地下）、停產(chǎn)停業(yè)及設(shè)備搬遷費用等屬于安徽全柴動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）所有。公司與全柴集團簽署委托協(xié)議，委托全柴集團辦理全柴原鑄造二分廠征收補償相關(guān)事宜。 ● 過去 12 個月公司未與同一關(guān)聯(lián)人以及不同關(guān)聯(lián)人進行過與本次交易類 別相關(guān)的交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 根據(jù)全椒縣人民政府的統(tǒng)一規(guī)劃，全柴集團擬與全椒縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局就全柴原鑄造二分廠征收補償事宜簽訂《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲補償協(xié)議》，除土地使用權(quán)屬于全柴集團外，其他包括房屋建筑物等所有附著物（地上或地下）、停產(chǎn)停業(yè)及設(shè)備搬遷費用等屬于公司所有。公司與全柴集團簽署委托協(xié)議，委托全柴集團辦理全柴原鑄造二分廠征收補償相關(guān)事宜。 本次交易受托方為全柴集團，全柴集團為公司控股股東，本次委托構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議、第八屆監(jiān)事會第三次會議審議通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事謝力先生、汪國才先生和關(guān)聯(lián)監(jiān)事姚兵先生回避了本議案的表決。在提請董事會審議上述議案之前，公司獨立董事對此關(guān)聯(lián)交易已事前認可，并認真審核后發(fā)表 了同意本次交易的獨立意見。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 5%，因此上述關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議批準，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 全柴集團為公司控股股東，截至目前持有公司股份 34.32%。 （二）關(guān)聯(lián)方基本情況 1、全柴集團基本情況如下： 企業(yè)名稱：安徽全柴集團有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：9134112415278051XU 法定代表人：謝力 注冊地址及主要辦公地點：安徽省滁州市全椒縣襄河鎮(zhèn)吳敬梓路 788 號 注冊資本：23,100 萬元 成立時間：1997 年 8 月 7 日 經(jīng)營范圍：投資。與內(nèi)燃機配套的農(nóng)機產(chǎn)品、農(nóng)用汽車、管件接關(guān)（塑材、銅材及鑄鐵件）、數(shù)控機床、儀器儀表、機械、電子產(chǎn)品、辦公自動化設(shè)備、工程機械、備品備件、勞保用品。生產(chǎn)科研所需的原輔材料的制造銷售及相關(guān)的技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 實際控制人：全椒縣人民政府 2、財務(wù)狀況：截至2019年12月31日，全柴集團經(jīng)審計的資產(chǎn)總額553081.43 萬元，凈資產(chǎn) 332176.91 萬元。2019 年 1-12 月營業(yè)收入為 404624.00 萬元，凈 利潤為 13037.69 萬元。 三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 （一）本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景 全柴原鑄造二分廠位于安徽省全椒縣襄河鎮(zhèn)花園路南、北兩側(cè)，土地使用權(quán) 面積分別為 11983.03 �O（土地使用權(quán)證號:全國用（98）字第 415 號）和 37137 �O（土地使用權(quán)證號：全國用(98)字第 419 號），使用類型為國有出讓，用途是工業(yè)用地，土地使用權(quán)人為公司控股股東全柴集團。南、北兩側(cè)房屋建筑面積分 別為 863.05 �O和 16450.55 �O，房屋及附屬物屬公司所有。因全柴原鑄造二分廠已列入全縣棚戶區(qū)改造規(guī)劃搬遷范圍，根據(jù)全椒縣人民政府統(tǒng)一安排，縣政府于2011 年 7 月召開協(xié)調(diào)會議并決定將全柴原鑄造二分廠分步實施停產(chǎn)搬遷；2011 年 12 月砂型鑄造生產(chǎn)線停產(chǎn)；2012 年 12 月全部停產(chǎn)搬遷。按照縣政府 2020 年 第 19 期專題會議紀要決定，將對全柴原鑄造二分廠閑置土地和廠房等依法進行征收，并給予相應補償，補償項目包括：土地、房屋、建筑物、裝潢、花草樹木、停產(chǎn)停業(yè)、設(shè)備搬遷費用、損失等。 （二）《委托協(xié)議》的主要內(nèi)容 甲方：安徽全柴動力股份有限公司 乙方：安徽全柴集團有限公司 2019 年，全椒縣人民政府對襄河鎮(zhèn)花園路區(qū)域進行棚戶區(qū)改造，決定對全 柴原鑄造二分廠閑置土地和廠房依法征收。 鑒于上述情況，為維護甲、乙雙方的權(quán)益，甲方委托乙方，就征收補償事宜與政府相關(guān)部門商談，經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成協(xié)議如下： 1、委托內(nèi)容 （1）代表甲方與政府相關(guān)部門就征收補償事宜進行商談； （2）依據(jù)相關(guān)補償規(guī)定及評估機構(gòu)出具的評估報告，代表甲方與政府相關(guān)部門簽署補償協(xié)議，代收及劃轉(zhuǎn)屬于甲方的補償款項； （3）其他必要事項。 2、委托期限 本委托為完成特定事務(wù)委托，在委托事務(wù)完成前，本委托持續(xù)有效，委托事務(wù)完成后，本協(xié)議終止。 3、本委托為無償委托，甲方應真實、準確提供相關(guān)材料，積極協(xié)助乙方完成委托事務(wù)；乙方應勤勉、謹慎從事委托工作，維護甲方權(quán)益。 4、本協(xié)議在履行過程中，若發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，向甲方所在地人民法院訴訟解決。 5、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。 （三）上述《委托協(xié)議》涉及的征收補償情況 《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲補償協(xié)議》的主要內(nèi)容： 甲方：全椒縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局 乙方：安徽全柴集團有限公司 1、收儲補償范圍 根據(jù)縣政府 2020 年第 19 期專題會議紀要決定，給予全柴集團收儲補償金額 4003.3317 萬元，補償項目包括：原鑄造二分廠房屋、土地、建筑物、裝潢、花草樹木、停產(chǎn)停業(yè)、設(shè)備搬遷費用、損失等。具體補償項目、金額如下： （1）土地補償 花園路北側(cè)鑄造廠區(qū)土地使用權(quán)面積 37137 �O，按 120 元/�O補償，計 4456440 元；花園路南側(cè)爐料庫廠區(qū)土地使用權(quán)面積 10438.85 �O，按 120 元/�O 補償，計 1252662 元。土地補償小計 5709102 元。 （2）建筑物補償 花園路北側(cè)鑄造廠區(qū)建筑面積 16450.55 �O，按評估價 21040529 元補償；花 園路南側(cè)爐料庫廠區(qū)建筑面積 863.05 �O，按評估價 493788 元補償。建筑物補償小計 21534317 元。 （3）附屬物補償。 鑄造廠區(qū)附屬物補償 1698342 元；爐料庫廠區(qū)附屬物補償 88640 元。附屬物 補償小計 1786982 元。 （4）裝潢補償。 鑄造廠區(qū)裝潢補償 135819 元；爐料庫廠區(qū)裝潢補償 1500 元。裝潢補償小計 137319 元。 （5）林木補償 45710 元。 （6）非住宅停產(chǎn)停業(yè)補償費 1662106 元。 （7）搬遷補償費 8985509 元（含設(shè)備搬遷費）。 （8）其他補償 172188 元。主要是供電設(shè)施設(shè)備及給排水系統(tǒng)。 上述各項補償總計：40033233 元。 2、補償支付方式及時間。甲方在收儲協(xié)議簽訂后，向縣政府提出撥款申請。 撥款申請經(jīng)政府批準同意后，按照財政支付方式撥付至乙方指定賬戶。乙方自收到補償款之日起 3 個月內(nèi)騰空房屋，清空場地，并與收儲牽頭單位辦理交接手續(xù)，將該地塊交付給政府。 3、本協(xié)議約定的補償，屬于全柴集團應得的補償凈額，與其他任何第三方無關(guān)。 4、本協(xié)議約定的補償資金由全柴集團接收，全柴集團內(nèi)部企業(yè)補償金額，由全柴集團與下屬企業(yè)協(xié)商處理。 5、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，牽頭單位一份，自簽訂之日起生效。 上述協(xié)議約定的補償總計：40033233 元中，土地補償 5709102 元歸全柴集 團所有；建筑物、附屬物等其他補償 34324131 元歸公司及相關(guān)子公司所有。 2020 年 6 月 9 日，公司已收到由全柴集團劃款轉(zhuǎn)入的上述補償款 34324131 元。公司將按照《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，對上述搬遷補償款進行相應的會計處理，預計產(chǎn)生歸屬于母公司股東的凈利潤約 2298 萬元,對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響，會計處理及財務(wù)數(shù)據(jù)最終以會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準。 四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易是為了由全柴集團統(tǒng)一辦理征收補償事宜，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不影響上市公司的獨立性，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。 五、關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序 （一）董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況 公司于 2020 年 6 月 9 日上午以通訊方式召開八屆三次董事會，審議通過了 《關(guān)于全柴原鑄造二分廠征收補償及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事謝力先生、汪 國才先生均對該議案回避了表決，表決結(jié)果為同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。 （二）監(jiān)事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況 公司于 2020 年 6 月 9 日上午以通訊方式召開八屆三次監(jiān)事會，審議通過了 《關(guān)于全柴原鑄造二分廠征收補償及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)監(jiān)事姚兵先生對該 議案回避了表決，表決結(jié)果為同意 2 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。 （三）獨立董事意見 1、本次關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，且未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定的標準，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2、本次關(guān)聯(lián)交易是為了由全柴集團統(tǒng)一辦理征收補償事宜，不影響上市公司的獨立性，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。所履行的審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事謝力先生、汪國才先生在議案表決過程中依法進行了回避。因此，我們同意該議案的關(guān)聯(lián)交易事項。 六、備查文件 （一）全柴動力第八屆董事會第三次會議決議； （二）全柴動力第八屆監(jiān)事會第三次會議決議； （三）獨立董事事前認可意見； （四）獨立董事意見； （五）《委托協(xié)議》； （六）《關(guān)于原全柴鑄造二分廠房地產(chǎn)收儲補償協(xié)議》； （七）銀行賬單。 特此公告 安徽全柴動力股份有限公司董事會 二�二�年六月十一日
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