600482:中國動力董事會議事規(guī)則(2020年7月修訂)
中國船舶重工集團動力股份有限公司 董事會議事規(guī)則 （2020年7月修訂） 目錄 第一章 總則...... 1 第二章 董事會及其專門委員會......1 第三章 董事會會議......4 第四章 董事會及其專門委員會工作程序...... 12 第五章 董事會報告和總經(jīng)理工作報告......13 第六章 董事會決議的執(zhí)行及信息披露......13 第七章 附則...... 13 中國船舶重工集團動力股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進一步規(guī)范董事會議事和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的相關規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二章 董事會及其專門委員會 第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。董事會對股東大會負責，維護公司和全體股東的利益。 第三條 董事會由十一名董事（包括四名獨立董事）組成，設董事長一人，可以設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第四條 董事長依法行使下列職權： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五） 行使法定代表人的職權； （六） 在發(fā)生特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七） 董事會授予的其他職權。 董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策權限范圍內(nèi)并由董事會決議確定。 第五條 董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會。 第六條 戰(zhàn)略委員會的主要職責包括： （一） 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二） 對《公司章程》中規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議； （三） 對《公司章程》中規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議； （四） 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （五） 對以上事項的實施情況進行監(jiān)督、檢查； （六） 由董事會授權的其他事宜。 第七條 審計委員會的主要職責包括： （一） 提議聘請或更換外部審計機構； （二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （三） 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； （四） 審核公司的財務信息及其披露； （五） 審核公司內(nèi)控制度，組織對重大關聯(lián)交易進行審計； （六） 由董事會授權的其他事宜。 第八條 提名委員會的主要職責包括： （一） 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議； （二） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議； （三） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； （四） 對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議； （五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議�r （六） 由董事會授權的其他事宜。 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責包括： （一） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要職責、范圍、重要性及其他相關企業(yè)同類崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （二） 依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定制定公司董事（非獨立董事）、監(jiān)事和高級管理人員的股權激勵計劃； （三） 負責對股權激勵計劃的管理，包括但不限于對股權激勵計劃的人員資格、授予條件、行權條件等進行審查； （四） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （五） 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （六） 由董事會授權的其他事宜。 第十條 董事會專門委員會的工作制度： （一） 各專門委員會由召集人負責開展工作；一位董事或獨立董事可在兩個或三個委員會中任職； （二） 工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件并提交董事會審議；也可以由總經(jīng)理提出草案，經(jīng)專門委員會討論通過后再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再議，或將不同意見帶到董事會議討論； （三） 專門委員會屬董事會下設的工作機構，對董事會負責，其議案均需通過董事會審議并形成決議后方可生效。 （四） 專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，由公司承擔合理費用。 第十一條 公司董事會設辦公室，作為董事會的日常辦事機構，董事會辦公室由董事會秘書主持工作。 第三章 董事會會議 第十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會定期每年度召開四次，至少在上下兩個半年度各召開兩次定期會議。 第十三條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，應當視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。 第十四條 有下列情形之一的，董事長應當在十個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 二分之一以上獨立董事提議時； （六） 總經(jīng)理提議時； （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時； （八） 《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十五條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一） 提議人的姓名或者名稱； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內(nèi)的事項，與提案有關的材料應當一并提交。 董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi),召集董事會會議并主持會議。 第十六條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會換屆后，由董事會董事推薦一名董事并經(jīng)二分之一以上董事成員同意，主持選舉董事長的工作。 第十七條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的， 還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的，董事會辦公室可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第十八條 會議通知的內(nèi)容 書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容： （一） 會議的時間、地點； （二） 會議的召開方式； （三） 擬審議的事項(會議提案)； （四） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （五） 董事表決所必需的會議材料； （六） 董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第十九條 會議通知的變更 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內(nèi)容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 第二十條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面并簽名的提案；情況特殊時，也可在會議上直接用口頭提出，但會后應補充書面的議案。 董事的議案，一般應列入會議議程，但經(jīng)半數(shù)以上的董事決定，可以不列入會議議程。 第二十一條 會議的召開 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。 監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。 第二十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人對每項提案的簡要意見； （三） 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； （四） 委托人的簽字、日期等。 委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 第二十三條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： （一） 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托； （二） 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； （三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托； （四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十四條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。 第二十五條 會議主持人應當提
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