欣旺達(dá):東興證券股份有限公司關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方投資深圳市欣音科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
關(guān)于欣旺達(dá)電子股份有限公司 關(guān)聯(lián)方投資深圳市欣音科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意 見 東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”、“聯(lián)席主承銷商”）作為欣旺達(dá)電子股份有限公司（以下簡稱“欣旺達(dá)”、“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，對欣旺達(dá)關(guān)聯(lián)方投資深圳市欣音科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、關(guān)聯(lián)交易概述 1、關(guān)聯(lián)交易基本情況 欣旺達(dá)于2020 年9 月4 日召開第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于關(guān) 聯(lián)方投資深圳市欣音科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意深圳市君至技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君至”）以 1 元受讓深圳市君融技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君融”）持有的深圳市欣音科技有限公司（以下簡稱“深圳欣音”）19%的股權(quán)。深圳欣音系欣旺達(dá)控股子公司。鑒于君融此前未對深圳欣音實(shí)繳注冊資本，故本次交易完成后，君融與君至將按照其各自持有的深圳欣音的股權(quán)比例承擔(dān)向其實(shí)繳注冊資本的義務(wù)。 本次交易完成后，欣旺達(dá)持有深圳欣音 51%的股權(quán)，君融持有深圳欣音 30%的股權(quán)，君至持有深圳欣音 19%的股權(quán)。截至公告日，交易各方已簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 君至的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）王明旺先生為欣旺達(dá)的控股股東、實(shí)際控制人，公司與君至屬同一實(shí)際控制人控制，有限合伙人王威先生是欣旺達(dá)控股股 東、實(shí)際控制人以及公司董事長、總經(jīng)理，有限合伙人肖光昱先生為欣旺達(dá)的董事、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，有限合伙人曾�Z先生為欣旺達(dá)的董事、副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的事項(xiàng)由董事會(huì)決策，無需經(jīng)過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。 二、交易各方基本情況 1、深圳市君至技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） 公司名稱：深圳市君至技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） 公司類型：有限合伙企業(yè) 注冊資本：950 萬元人民幣 注冊地址：深圳市寶安區(qū)燕羅街道燕川社區(qū)燕山大道6-6 號4#廠房101 執(zhí)行事務(wù)合伙人：王明旺 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目:無；許可經(jīng)營項(xiàng)目：軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢；企業(yè)管理；投資咨詢。 君至合伙人除王明旺先生、王威先生為欣旺達(dá)的控股股東、實(shí)際控制人，肖光昱先生為欣旺達(dá)的董事、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，曾�Z先生為欣旺達(dá)的董事、副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書之外，其余合伙人均系公司員工。君至合伙人及其出資情況： 序號 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例 備注 1 王明旺 261.25 27.50% 普通合伙人 2 曾�Z 149.53 15.74% 有限合伙人 3 王威 112.10 11.80% 有限合伙人 4 李軍良 99.94 10.52% 有限合伙人 5 項(xiàng)海標(biāo) 49.875 5.25% 有限合伙人 6 肖光昱 49.875 5.25% 有限合伙人 7 王華文 23.75 2.50% 有限合伙人 8 張耀 23.75 2.50% 有限合伙人 9 楊山 14.915 1.57% 有限合伙人 10 李載波 12.54 1.32% 有限合伙人 11 劉杰 9.975 1.05% 有限合伙人 12 馬洪藻 9.975 1.05% 有限合伙人 13 陳杰 9.975 1.05% 有限合伙人 14 朱建順 9.975 1.05% 有限合伙人 15 趙紅丹 9.975 1.05% 有限合伙人 16 呂品風(fēng) 9.975 1.05% 有限合伙人 17 朱澤瓊 9.975 1.05% 有限合伙人 18 劉軍保 9.975 1.05% 有限合伙人 19 尹慶玲 7.505 0.79% 有限合伙人 20 蘇滋津 7.505 0.79% 有限合伙人 21 李章溢 7.505 0.79% 有限合伙人 22 袁唯 7.505 0.79% 有限合伙人 23 萬猛 7.505 0.79% 有限合伙人 24 肖穎聰 7.505 0.79% 有限合伙人 25 趙石生 7.505 0.79% 有限合伙人 26 賀小鵬 5.035 0.53% 有限合伙人 27 葉智林 5.035 0.53% 有限合伙人 28 王偉璋 5.035 0.53% 有限合伙人 29 肖修昆 5.035 0.53% 有限合伙人 合計(jì) 950 100% - 與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：君至的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）王明旺先生為欣旺達(dá)的控股股東、實(shí)際控制人，君至的有限合伙人王威先生是欣旺達(dá)控股股東、實(shí)際控制人以及公司董事長、總經(jīng)理，有限合伙人肖光昱先生為欣旺達(dá)的董事、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，有限合伙人曾�Z先生為欣旺達(dá)的董事、副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書。君至與欣旺達(dá)屬同一實(shí)際控制人控制。其余合伙人均系公司員工。 2、深圳市君融技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） 公司名稱：深圳市君融技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） 公司類型：有限合伙企業(yè) 注冊資本：10 萬元人民幣 注冊地址：深圳市寶安區(qū)燕羅街道燕川社區(qū)燕山大道6-6 號4#廠房101 執(zhí)行事務(wù)合伙人：李軍良 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：信息技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)；商務(wù)信息咨詢；投資咨詢、企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。 君融合伙人李軍良、李燦輝先生均系公司員工。君融合伙人及其出資情況： 序號 合伙人名稱 出資額（萬人民幣） 出資比例 備注 1 李軍良 5 50% 普通合伙人 2 李燦輝 5 50% 有限合伙人 合計(jì) 10 100% - 以上兩家合伙企業(yè)初始出資比例如上所示，公司會(huì)根據(jù)相關(guān)人員在未來業(yè)務(wù)發(fā)展中的表現(xiàn)及貢獻(xiàn)不定期進(jìn)行比例調(diào)整，包括但不限于增減人員、增減出資比例等。 三、交易標(biāo)的的基本情況 公司名稱：深圳市欣音科技有限公司 公司類型：有限責(zé)任公司 注冊資本：5000 萬元人民幣 成立日期：2020 年3 月30 日 注冊地址：深圳市南山區(qū)西麗街道曙光社區(qū)沙河西路3151號新興產(chǎn)業(yè)園C棟 201 法定代表人：曾�Z 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：軟件的研發(fā)、銷售；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。許可經(jīng)營項(xiàng)目：耳機(jī)、音響、手表、手環(huán)、眼鏡、頭盔、聲光學(xué)產(chǎn)品、無線通信產(chǎn) 品、消費(fèi)類電子產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售；機(jī)器人、自動(dòng)化裝備、精密電子產(chǎn)品模具，精密五金件、集成電路生產(chǎn)；半導(dǎo)體產(chǎn)品、聲學(xué)零組件、電子元器件及相關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)。 最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項(xiàng)目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 總資產(chǎn) 25,635,791.46 總負(fù)債 13,048,666.62 凈資產(chǎn) 12,587,124.84 營業(yè)收入 0.00 利潤總額 -4,912,875.16
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