600549:廈門鎢業(yè):興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的核查意見
興業(yè)證券股份有限公司 關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司 至科創(chuàng)板上市的核查意見 廈門鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“廈門鎢業(yè)”）擬將其控股子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱“所屬子公司”、“廈鎢新能”）分拆至上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”）。 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱“《若干規(guī)定》”），以及廈門鎢業(yè)于 2020 年 3 月 13 日召開的第八屆董事會第二十次會議審議通過的《關(guān)于分拆所屬 子公司廈門廈鎢新能源材料有限公司至科創(chuàng)板上市的預案》《關(guān)于廈門廈鎢新能源材料有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定>
的議案》及相關(guān)披露文件，于 2020 年 7 月 13 日召開的第八屆董事會第二十七次 會議審議通過的《關(guān)于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案（修訂稿）》《關(guān)于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定>
的議案》及相關(guān)披露文件，興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”、“本獨立財務(wù)顧問”）作為本次分拆上市的獨立財務(wù)顧問，以及廈鎢新能科創(chuàng)板上市項目的保薦機構(gòu)，對本次分拆是否符合《若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定、是否符合相關(guān)法律法規(guī)、上市公司披露的相關(guān)信息是否不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏、上市公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條相關(guān)標準、是否有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力、廈鎢新能是否具備相應(yīng)的規(guī)范運作能力、本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性等事項進行了專項核查，發(fā)表核查意見如下： 一、本次分拆上市符合《若干規(guī)定》相關(guān)要求 本次分拆符合《若干規(guī)定》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已滿三年，符合本條要求。 （二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權(quán) 益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算） 根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的《審計報告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）分別約為 51,180.66 萬元、30,830.00 萬元、10,501.62 萬元，符合“最近 3 個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。 根據(jù)廈鎢新能最近三年歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，公司最近 3 個會計年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤情況如下： 單位：萬元 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計 一、廈門鎢業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后歸母凈利潤 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、廈鎢新能歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后歸母凈利潤 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、廈門鎢業(yè)股東享有廈鎢新能權(quán)益比例 享有權(quán)益比例 100%、 100% 100% - 58.82%注 四、廈門鎢業(yè)合并報表按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤 1、歸母凈利潤 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后歸母凈利潤 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、廈門鎢業(yè)扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計 1、歸母凈利潤 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后歸母凈利潤 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、歸母凈利潤（扣非前后孰低） 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進行增資擴股，本次增資擴股后廈門鎢業(yè) 認繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜上，公司最近 3 個會計年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算），符合本條要求。 （三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公 司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的 30% 根據(jù)公司已披露的 2019 年年度報告，2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利 潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）為 10,501.62 萬元，公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）比重為 25.65%，未超過 50%。 根據(jù)公司已披露的 2019 年年度報告，2019 年末歸屬于上市公司股東的凈資 產(chǎn)為 737,436.87 萬元，公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈資產(chǎn)占歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過 30%。 具體計算如下： 單位：萬元 項目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 歸母凈利潤 扣非后歸母凈利潤 歸母凈資產(chǎn) 廈門鎢業(yè) 26,068.28 10,501.62 737,436.87 廈鎢新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股東享有廈鎢新能權(quán)益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股東按權(quán)益享有廈鎢新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 凈利潤或凈資產(chǎn)比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進行增資擴股，本次增資擴股后廈門鎢業(yè) 認繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜上，上市公司符合本條要求。 （四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對公司 2019 年財務(wù)報表出具的“致同審字[2020]第 351ZA3823 號”《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。 綜上，上市公司及其控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方符合本條要求。 （五）上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)， 不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3 個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市 公司不存在使用最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為廈鎢新能的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。 廈鎢新能主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售，不屬于主要從事金融業(yè)務(wù)的公司。 綜上，上市公司及擬分拆所屬子公司符合本條要求。 （六）上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30% 截至本獨立財務(wù)顧問核查意見出具日，上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方均不存在持有廈鎢新能股份的情況；廈鎢新能董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能的股份，合計未超過廈鎢新能分拆上市前總股本的 30%，符合本條要求。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強獨立性 公司目前形成了以鎢鉬、稀土及鋰離子電池正極材料為三大核心業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)布局。其中，鋰離子電池正極材料業(yè)務(wù)由廈鎢新能經(jīng)
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