天汽模:2019年年度股東大會(huì)的法律意見書
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 關(guān)于 天津汽車模具股份有限公司 2019年年度股東大會(huì)的 法律意見書 致：天津汽車模具股份有限公司 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受天津汽車模具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席公司2019年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《天津汽車模具股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《天津汽車模具股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。 公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書 的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。 本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。 本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下： 一、關(guān)于本次股東大會(huì)召集、召開的程序 （一）公司董事會(huì)已于 2020 年 4 月 30 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和 巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《天津汽車模具股份有限公司關(guān)于召開 2019 年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）。會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議召開及表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)議聯(lián)系方式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。 持有公司股份 3%以上的股東常世平提議將公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》《關(guān)于第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事薪酬的議案》《關(guān)于修改公司章程的議案》和《關(guān)于修訂
<董事會(huì)議事規(guī)則>
的議案》及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》以臨時(shí)提案的方式提交公司 2019 年年度股東大會(huì)召集人，股東大會(huì)召集人按照《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定， 于 2020 年 5 月 9 日公告《關(guān)于 2019 年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ) 充通知的公告》。經(jīng)核查，該提案人的身份符合有關(guān)規(guī)定，其提案內(nèi)容未超出相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定及股東大會(huì)職權(quán)范圍，且提案程序符合《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)制度的規(guī)定。 除增加上述臨時(shí)提案外，公司于 2020 年 4 月 30 日公告的《會(huì)議通知》列明 的其他議案不變。 （二）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 5 月 21 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公 司會(huì)議室召開，董事長(zhǎng)常世平先生主持本次股東大會(huì)。 （三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2020 年 5 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投 票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2020 年 5 月 21 日 9:15 至 2020 年 5 月 21 日 15:00 期間的任 意時(shí)間。 （四）公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致。 本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。 二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格 （一）根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券交易所截至2020年5月14日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見證律師。 （二）根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東（或股東代理人）的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東（或股東代理人）共12人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)172,890,898股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的18.7886%。 根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股東共5名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)48,556,110股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5.2767％。 上述現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的股東及其股東代表合計(jì)17名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)221,447,008股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的24.0653%。其中，中小投資者股東（除公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共計(jì)4名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)36,800股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0040%。 （三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。 （四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。 本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出席、召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合法、有效。 三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 （一）本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案及臨時(shí)提案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司監(jiān)事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會(huì)議通知確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果。 （二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 議案1、審議《公司2019年財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》 總表決情況：同意 172,895,398 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 78.0753%；反對(duì) 32,300 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán) 48,519,310 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案2、審議《2019年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案3、審議《2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案4、審議《公司2019年年度報(bào)告及摘要的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案5、審議《公司2019年年度利潤(rùn)分配的議案》 總表決情況：同意 172,927,698 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 78.0899%；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 48,519,310 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意36,800股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案6、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》 總表決情況：同意172,927,698股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0899%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意36,800股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案7、審議《關(guān)于2019年度計(jì)提信用及資產(chǎn)減值損失的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案8、審議《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》 總表決情況：同意172,927,698股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0899%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意36,800股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案9、審議《公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事選舉》（本議案采用累積投票 制度） 9.01 選舉任偉先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 總表決情況：同意股份數(shù)172,890,909股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)11股。 9.02 選舉高憲臣先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 總表決情況：同意股份數(shù)172,890,906股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)8股。 9.03 選舉王金葵女士為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 總表決情況：同意股份數(shù)172,930,908股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)40,010股。 10、審議《公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事選舉》（本議案采用累積投票制度） 10.01 選舉黃躍軍先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 總表決情況：同意股份數(shù)172,890,908股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)10股。 10.02 選舉畢曉方女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 總表決情況：同意股份數(shù)172,930,907股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)40,009股。 11、審議《公司第五屆監(jiān)事會(huì)選舉》（本議案采用累積投票制度） 11.01 選舉楊靖?jìng)ハ壬鸀楣镜谖鍖帽O(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事 總表決情況：同意股份數(shù)172,890,909股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)11股。 11.02 選舉何旭先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事 總表決情況：同意股份數(shù)172,930,906股，其中出席會(huì)議的中小股東表決情況：同意股份數(shù)40,008股。 議案12、審議《關(guān)于第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事薪酬的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案13、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 議案14、審議《關(guān)于修訂
<董事會(huì)議事規(guī)則>
的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的78.0753%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0146%；棄權(quán)48,519,310股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的21.9101%。 其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的12.2283%；反對(duì)32,300股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的87.7717%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議中小投資者所持表決權(quán)的0%。 綜合現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下： 本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過，并選舉產(chǎn)生了公司第五屆董事會(huì)成員和第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。 本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 四、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為： 公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。 ――本法律意見書正文結(jié)束―― （本頁(yè)無正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于天津汽車模具股份有限公司2019 年年度股東大會(huì)的法律意見書》的簽字蓋章頁(yè)） 本法律意見書正本三份，無副本。 本法律意見書的出具日為二零二零年五月二十一日。 國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：顏華榮 經(jīng)辦律師：何晶晶 程祺
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