航天機(jī)電2018年年度股東大會(huì)文件
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
2018年年度股東大會(huì)
文 件
二Ｏ一九年六月十日
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
2018年年度股東大會(huì)文件
目 錄
一、會(huì)議議程..........................................................................................................2
二、議案
1、2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告 ..........................................................................3
2、2018年度公司利潤(rùn)分配議案.............................................................................4
3、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案...........................................................................5
4、2018年度公司董事會(huì)工作報(bào)告 ..........................................................................6
5、2018年度公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 ..........................................................................7
6、2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要.................................................................... 10
7、2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告 ........................................................................11
8、關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子
公司的議案........................................................................................................... 12
9、關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案......... 13
10、關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案....................................................................... 14
11、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案......................................................... 16
三、現(xiàn)場(chǎng)表決注意事項(xiàng) .......................................................................................... 17
四、網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng) .......................................................................................... 18
附件1：《2018年年度報(bào)告》
附件2：《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-016）
附件3：《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-017）
附件4：《關(guān)于接受航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司資金資助的關(guān)聯(lián)交易公告》（2019-020）附件5：《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助的公告》（2019-019）
附件6：《關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案》（2019-028）
附件7：《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》（2019-029）
會(huì)議議程
會(huì)議時(shí)間：2019年6月10日
會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：上海市金都路3805號(hào)上海航天教育中心
會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)張建功先生
序號(hào) 會(huì)議議程
一 宣讀會(huì)議須知
二 大會(huì)報(bào)告
1 2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
2 2018年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案
3 關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
4 2018年度公司董事會(huì)工作報(bào)告
5 2018年度公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
6 2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
7 2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告
8 關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公
司的議案
9 關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
10 關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案
11 關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
12 聽取2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
三 現(xiàn)場(chǎng)投票表決并回答股東代表問(wèn)題
四 宣讀法律意見書
五 宣讀2018年年度股東大會(huì)決議
議案1
2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
各位股東：
現(xiàn)將公司2018年度財(cái)務(wù)決算情況報(bào)告如下：
（一）2018年度財(cái)務(wù)收支及盈利狀況
公司2018年度財(cái)務(wù)決算，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師蔡曉麗、王首一審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。
公司營(yíng)業(yè)收入670,088.86萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本590,080.35萬(wàn)元，稅金及附加2,964.34萬(wàn)元，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用共計(jì)支出109,546.40萬(wàn)元，資產(chǎn)減值損失20,464.19萬(wàn)元，投資收益53,304.23萬(wàn)元，其他收益2,611.37萬(wàn)元，公允價(jià)值變動(dòng)收益-372.86萬(wàn)元，資產(chǎn)處置收益75.96萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外收支凈額1,825.60萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額4,477.88萬(wàn)元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為3,853.20萬(wàn)元。
（二）2018年末資產(chǎn)狀況
截止2018年12月31日，公司資產(chǎn)總額為1,146,686.77萬(wàn)元，比年初減少162,671.39萬(wàn)元，其中：貨幣資金減少189,484.93萬(wàn)元，應(yīng)收票據(jù)減少66,698.18萬(wàn)元，其他應(yīng)收款減少26,745.84萬(wàn)元，應(yīng)收賬款減少18,109.77萬(wàn)元，在建工程減少20,537.48萬(wàn)元，固定資產(chǎn)增加49,770.74萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資增加27,924.13萬(wàn)元，遞延所得稅資產(chǎn)增加15,702.54萬(wàn)元，其他流動(dòng)資產(chǎn)增加14,759.59萬(wàn)元；，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用增加9,631.16萬(wàn)元，預(yù)付款項(xiàng)增加9,585.16萬(wàn)元，可供出售金融資產(chǎn)增加8,687.97萬(wàn)元，商譽(yù)增加8,023.10萬(wàn)元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)增加4,511.37萬(wàn)元。
（三）2018年末股東權(quán)益變動(dòng)狀況
股本143,425.23萬(wàn)元，與年初一致；資本公積490,314.72萬(wàn)元，比年初增加21,367.61萬(wàn)元；盈余公積25,664.61萬(wàn)元，與年初一致；未分配利潤(rùn)-61,307.54萬(wàn)元，比年初增加3,853.20萬(wàn)元；其他綜合收益196.49萬(wàn)元，比年初增加210.81萬(wàn)元；歸屬于母公司股東權(quán)益總額為598,293.51萬(wàn)元，比年初增加25,428.02萬(wàn)元，少數(shù)股東權(quán)益71,504.28萬(wàn)元，比年初增加59,592.27萬(wàn)元。
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案2
2018年度公司利潤(rùn)分配議案
各位股東：
2018年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-743,676,558.18元，加年初未分配利潤(rùn)333,477,055.81元，加出售上海復(fù)材公司股權(quán)和股東增資后失去控制權(quán)調(diào)整未分配利潤(rùn)68,745,870.23元，累計(jì)未分配利潤(rùn)為-341,453,632.14元。2018年合并報(bào)表歸屬于母公司凈利潤(rùn)38,532,002.83元，累計(jì)未分配利潤(rùn)-613,075,421.42元。
根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司本年度不進(jìn)行現(xiàn)金股利分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案3
關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
各位股東：
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的有關(guān)制度，2018年度公司針對(duì)各項(xiàng)減值的資產(chǎn)提取了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)23,010.84萬(wàn)元，其中：應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備（含其他應(yīng)收款、應(yīng)收商業(yè)承兌匯票）6,701.03萬(wàn)元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3,272.80萬(wàn)元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備972.39萬(wàn)元，在建工程減值準(zhǔn)備552.28萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4,166.47萬(wàn)元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備7,345.88萬(wàn)元。
公司獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了獨(dú)立董事意見，公司董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)發(fā)表了審核意見。
詳見附件2、3：《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-016）及《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-017）
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案4
2018年度公司董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
2018年度公司董事會(huì)工作報(bào)告詳見《2018年年度報(bào)告》第四節(jié)“經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”。
詳見附件1：《2018年年度報(bào)告》
本報(bào)告提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案5
2018年度公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
2018年，航天機(jī)電監(jiān)事會(huì)本著對(duì)股東和員工負(fù)責(zé)的態(tài)度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、公司章程和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，恪盡職守，認(rèn)真履行了監(jiān)督職責(zé)。列席和出席董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議，了解和掌握公司的經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)公司財(cái)務(wù)、股東大會(huì)決議執(zhí)行情況、董事會(huì)重大決策程序及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法合規(guī)性、董事及高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，嚴(yán)格審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展方面起到了積極的作用，維護(hù)了股東、公司和員工的合法權(quán)益。
（一）監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開了六次會(huì)議，列席了公司本年度召開的所有董事會(huì)會(huì)議：
1、2018年3月23日召開了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，會(huì)議通過(guò)了監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案，選舉了第七屆監(jiān)事會(huì)股東代表成員。
1、2018年4月13日召開了第七屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議選舉了第七屆監(jiān)事會(huì)主席，并監(jiān)督了第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及專門委員會(huì)選舉的程序。
2、2018年4月25日召開了第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議《2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、《2017年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》和《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》等議案。
3、2018年4月26日召開了第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議了《2018年第一季度報(bào)告正文及全文》的議案。
4、2018年8月22日召開了第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議了《公司2018年半年度報(bào)告及摘要》、《公司2018年半年度募集資金存放和實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》和調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易范圍的議案。
5、2018年10月29日召開了第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議了《2018年第三季度報(bào)告正文及全文》和會(huì)計(jì)政策變更的議案。
（二）監(jiān)事會(huì)獨(dú)立意見
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作、財(cái)務(wù)、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易等情況進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會(huì)積極參加股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議執(zhí)行情況、高管人員履職情況以及內(nèi)部控制情況進(jìn)行了監(jiān)督，提示風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，促進(jìn)規(guī)范決策。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，運(yùn)作規(guī)范，決策程序合法。公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在履行職務(wù)時(shí)遵守了相關(guān)法律法規(guī)。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司股東、公司利益的行為。
2、監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理工作以及財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了監(jiān)督檢查，認(rèn)為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)恰當(dāng)?shù)胤从沉斯镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見
在報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存放與使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形，監(jiān)事會(huì)將持續(xù)加強(qiáng)對(duì)公司募集資金使用合規(guī)性的監(jiān)督。
4、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見
公司出售上海太陽(yáng)能科技有限公司、上海神舟新能源發(fā)展有限公司等公司股權(quán)，有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情形。
5、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
公司嚴(yán)格按照《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度》履行關(guān)聯(lián)交易審批程序，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
6、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)審議通過(guò)的《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了認(rèn)真審閱。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
本報(bào)告提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
監(jiān) 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案6
2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
各位股東：
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2017年修訂），公司《2018年年度報(bào)告》及《2018年年度報(bào)告摘要》已經(jīng)編制完成，《2018年年度報(bào)告》已于2019年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2018年年度報(bào)告摘要》也于同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站披露。公司《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》和《2018年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》作為《2018年年度報(bào)告》附件同時(shí)披露。
詳見附件1：《2018年年度報(bào)告》
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
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董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案7
2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告
各位股東：
公司將按照“重點(diǎn)發(fā)展汽車熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)型發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展軍民融合產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展思路，秉持“穩(wěn)中求進(jìn)”，重發(fā)展質(zhì)量和效益的發(fā)展理念，堅(jiān)持創(chuàng)新和國(guó)際化戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升航天機(jī)電的發(fā)展質(zhì)量。汽車熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)方面，將優(yōu)化完善全球化管理架構(gòu)，進(jìn)一步發(fā)揮整合協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，拓展全球銷售市場(chǎng)，加大國(guó)內(nèi)自主品牌整車企業(yè)熱系統(tǒng)項(xiàng)目獲取。加大研發(fā)和工程能力建設(shè)，進(jìn)一步提升核心技術(shù)能力、制造能力和成本控制能力，產(chǎn)品發(fā)展“電動(dòng)化、高效化、智能化、環(huán)保化”，特別加強(qiáng)新能源熱系統(tǒng)管理產(chǎn)品的研發(fā)和市場(chǎng)開拓；光伏產(chǎn)業(yè)方面，緊跟行業(yè)先進(jìn)水平，著力推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，降本增效和管理提升。打造全球化銷售平臺(tái)，進(jìn)一步優(yōu)化銷售體系，加強(qiáng)銷售力量。堅(jiān)持以銷定產(chǎn)，著力提升組件產(chǎn)品國(guó)際化銷售市場(chǎng)占有率和輻射廣度；軍民融合產(chǎn)業(yè)方面，貫徹落實(shí)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略，在做強(qiáng)新材料產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上，積極尋求新的機(jī)會(huì)，培育新經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。
2019年度預(yù)算（合并）：實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65億元，利潤(rùn)總額8,000萬(wàn)元。
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
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董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案8
關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請(qǐng)綜合授信額度，
并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
各位股東：
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，由公司繼續(xù)統(tǒng)一向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“航天財(cái)務(wù)公司”）申請(qǐng)集團(tuán)綜合授信，因上海神舟新能源發(fā)展有限公司和上海太陽(yáng)能科技有限公司已于2018年底完成股份轉(zhuǎn)讓交割，不再納入公司合并報(bào)表范圍，2019年申請(qǐng)授信額度下降為23億元，以用于流動(dòng)資金貸款、開具承兌票據(jù)及履約保函等，貸款利率不高于央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在上述總授信額度內(nèi)，董事會(huì)可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需求，調(diào)整公司及子公司的授信額度。
由于航天財(cái)務(wù)公司與公司同屬同一實(shí)際控制人中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司，故本議案涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了意見，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)發(fā)表了審核意見。
詳見附件4：《關(guān)于接受航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司資金資助的關(guān)聯(lián)交易公告》（2019-020）
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議，請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案9
關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度，
并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
各位股東：
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，由公司繼續(xù)向商業(yè)銀行申請(qǐng)授信，額度為15億元人民幣、7,500萬(wàn)歐元、8,850萬(wàn)美元、550億韓元，折合人民幣共計(jì)30.21億元，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司，用于對(duì)外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內(nèi)保外貸、應(yīng)收賬款保理或其他貿(mào)易融資等，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，可根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，在不超過(guò)上述總授信額度內(nèi)可以調(diào)整公司及子公司的授信。
詳見附件5：《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助的公告》（2019-019）
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案10
關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案
各位股東：
公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天土耳其公司”）與美國(guó)客戶PatternEnergy公司收購(gòu)的三個(gè)光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司OldJacksonSolarLLC（以下簡(jiǎn)稱“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下簡(jiǎn)稱“GSE1”）和SolemioLLC（以下簡(jiǎn)稱“Solemio”）簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔(dān)保，同時(shí)需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S（以下簡(jiǎn)稱“TSUN”）均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。
本次擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保類型：為供貨合同提供履約擔(dān)保；擔(dān)保期限為：任何情況下，每份擔(dān)保應(yīng)在以下日期中較晚之日終止：(a)根據(jù)相關(guān)《光伏組件供貨協(xié)議》交付最后一批太陽(yáng)能光伏模塊后滿45天，或(b)(1)向GSE1提供的擔(dān)保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的擔(dān)保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的擔(dān)保至2020年8月31日。擔(dān)保金額為：12,557.93萬(wàn)美元。
本擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議并全票通過(guò)，審議通過(guò)事項(xiàng)如下：
1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔(dān)保，擔(dān)保類型：連帶責(zé)任擔(dān)保，本次擔(dān)保的債權(quán)人為PatternEnergy公司收購(gòu)的三家光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔(dān)保人為航天土耳其公司，擔(dān)保金額合計(jì)125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣8.53億人民幣）。
2、同意公司因履行上述擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司向銀行申請(qǐng)授信用于開立備用信用證，金額合計(jì)12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣0.85億）。本次備用信用證的受益人
為PatternEnergy公司收購(gòu)的三家光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。
3、同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)層行使與上述履約擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
4、同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)層行使與上述開立備用信用證相關(guān)事項(xiàng)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
本次擔(dān)保事項(xiàng)為公司對(duì)航天土耳其公司供貨合同提供履約擔(dān)保，由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股，根據(jù)客戶公司要求，本次公司提供了100%股權(quán)比例的擔(dān)保。根據(jù)當(dāng)前的生產(chǎn)情況和交貨進(jìn)度，航天土耳其公司發(fā)生延遲交貨或者其他質(zhì)量保證的風(fēng)險(xiǎn)較小，同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失。董事會(huì)基于此判斷本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控。同時(shí)，航天土耳其公司已購(gòu)買相關(guān)質(zhì)量保險(xiǎn)，可作為對(duì)其實(shí)際產(chǎn)生質(zhì)量賠付的情況的保險(xiǎn)，具備一定的償還能力。
詳見附件6：《關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的公告》（2019-028）
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
議案11
關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，公司擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目，具體情況如下：
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200萬(wàn)元；
2、增資上海航天控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港上航控股”）并購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
3、利息收入2,160.14萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬(wàn)元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
詳見附件7：《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（2019-029）
本議案提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年六月十日
現(xiàn)場(chǎng)表決注意事項(xiàng)
一、請(qǐng)認(rèn)真核對(duì)每張表決票所注明的股東編號(hào)，并務(wù)必填上股東姓名和持股數(shù)。
二、每張表決票設(shè)11項(xiàng)議案，共11項(xiàng)表決，請(qǐng)逐一進(jìn)行表決。
議案1：2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
議案2：2018年度公司利潤(rùn)分配議案
議案3：關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
議案4：2018年度公司董事會(huì)工作報(bào)告
議案5：2018年度公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
議案6：2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
議案7：2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告
議案8：關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授
信給子公司的議案（請(qǐng)關(guān)聯(lián)股東回避表決）
議案9：關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
議案10：關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案
議案11：關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
三、請(qǐng)用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。
四、議案表決請(qǐng)?jiān)谒凶h案下方的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，并在相應(yīng)的空格中打“√”，不選或多選則該項(xiàng)表決視作棄權(quán)。
五、表決票填寫完畢請(qǐng)投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。
六、表決統(tǒng)計(jì)期間，請(qǐng)不要離開會(huì)場(chǎng)，等候宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。
網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng)
（一）本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
（二）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（四）股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
附件2
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 公告編號(hào)：2019-016
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況概述
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的有關(guān)制度，2018年度公司針對(duì)各項(xiàng)減值的資產(chǎn)提取了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)23,010.84萬(wàn)元，其中：應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備（含其他應(yīng)收款、應(yīng)收商業(yè)承兌匯票）6,701.03萬(wàn)元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3,272.80萬(wàn)元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備972.39萬(wàn)元，在建工程減值準(zhǔn)備552.28萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4,166.47萬(wàn)元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備7,345.88萬(wàn)元。
二、本次計(jì)提減值準(zhǔn)備的具體說(shuō)明
計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》
一、應(yīng)收款項(xiàng)2018年按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為2,119.26萬(wàn)元，按個(gè)別分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為4,581.77萬(wàn)元，按個(gè)別分析法計(jì)提明細(xì)如下：
1、中民新能投資有限公司應(yīng)收票據(jù)余額為11,946.26萬(wàn)元，系公司全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連云港新能源”）銷售組件形成的，該應(yīng)收賬款賬齡為2-3年，存在回收風(fēng)險(xiǎn)。目前連云港新能源已將中民新光有限公司2.5億元股權(quán)辦理質(zhì)押，相關(guān)手續(xù)已完成。經(jīng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，認(rèn)為該質(zhì)押的股權(quán)價(jià)值可以涵蓋債權(quán)金額，公司預(yù)計(jì)該筆欠款可回收性較大，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，連云港新能源對(duì)中民新能投資有限公司的債權(quán)按累計(jì)計(jì)提壞賬金額2,389.25萬(wàn)元，本年計(jì)提壞賬1,224.69萬(wàn)元。
2、深圳市先進(jìn)清潔電力技術(shù)研究有限公司應(yīng)收賬款余額為4,831.25萬(wàn)元，系公司全資子公司連云港新能源銷售組件形成，該應(yīng)收賬款賬齡為1-2年，回款存在風(fēng)險(xiǎn)。由于深
圳市先進(jìn)清潔電力技術(shù)研究有限公司自建電站有1/4質(zhì)押權(quán)歸屬連云港新能源，相關(guān)手續(xù)已完成，公司預(yù)計(jì)該筆欠款可回收性較大，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，連云港新能源對(duì)深圳市先進(jìn)清潔電力技術(shù)研究有限公司的債權(quán)累計(jì)計(jì)提壞賬金額966.25萬(wàn)元，本年計(jì)提壞賬940.56萬(wàn)元。
3、北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司應(yīng)收賬款余額5,726.42萬(wàn)元，系公司全資子公司連云港新能源于2013年9月和11月銷售光伏組件形成，經(jīng)多次催收未果后，向北京市第一中級(jí)人民法院起訴，并于2017年9月26日申請(qǐng)?jiān)V訟財(cái)產(chǎn)保全。北京市第一中級(jí)人民法院判決北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司支付連云港新能源貨款4,066.01萬(wàn)元、逾期付款違約金1,592.16萬(wàn)元及保全費(fèi)0.5萬(wàn)元，雙方在上訴期限內(nèi)均未提出上訴。判決生效后，北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司未履行判決，連云港新能源已于2018年3月15日向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，凍結(jié)北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司在金昌協(xié)合新能源有限公司質(zhì)保金債權(quán)、永昌協(xié)合太陽(yáng)能發(fā)電有限公司質(zhì)保金債權(quán)、北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司持有的華電德令哈太陽(yáng)能發(fā)電有限公司20%股權(quán)和北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司持有的北京科林測(cè)計(jì)電力設(shè)備有限公司40%股權(quán)（詳見年報(bào)第五節(jié)、十、重大訴訟）。公司預(yù)計(jì)上述債權(quán)和股權(quán)的可回收性較大，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，連云港新能源對(duì)北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司的債權(quán)按照應(yīng)收賬款余額與預(yù)計(jì)的可回收金額的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，累計(jì)計(jì)提壞賬金額為3,572.12萬(wàn)元，本年計(jì)提壞賬2,416.52萬(wàn)元。
二、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備共計(jì)提4,804.38萬(wàn)元，系公司按期末存貨的市場(chǎng)價(jià)扣除相關(guān)銷售稅費(fèi)后與存貨的賬面價(jià)值的差計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。其中：eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.合并計(jì)提1,857.48萬(wàn)元，上海康巴賽特科技發(fā)展有限公司計(jì)提135.53萬(wàn)元，連云港神舟新能源有限公司計(jì)提539.57萬(wàn)元，上海神舟新能源發(fā)展有限公司計(jì)提287.79萬(wàn)元，舒航電器分公司計(jì)提372.31萬(wàn)元，汽車機(jī)電分公司計(jì)提449.66萬(wàn)元，航天光伏（土耳其）股份有限公司計(jì)提865.23萬(wàn)元，上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司計(jì)提266.21萬(wàn)元，上海新光汽車電器有限公司計(jì)提30.58萬(wàn)元。
三、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)提972.39萬(wàn)元，其中：（1）eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.針對(duì)閑置不用的固定資產(chǎn)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備542.93萬(wàn)元。（2）上海航天汽車機(jī)電股份有限公司本部對(duì)閑置固定資產(chǎn)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備429.45萬(wàn)元。
四、在建工程減值準(zhǔn)備共計(jì)提552.28萬(wàn)元，是eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.針對(duì)賬齡較長(zhǎng)的在建工程計(jì)提的減值準(zhǔn)備，因該在建工程已經(jīng)無(wú)法對(duì)外出售，因此全額計(jì)提
減值準(zhǔn)備。
五、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)提4,166.47萬(wàn)元，其中（1）上海航天汽車機(jī)電股份有限公司本部對(duì)EPS專利技術(shù)計(jì)提減值3,611.42萬(wàn)元，該EPS專利技術(shù)于2016年12月從開發(fā)支出轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)，資產(chǎn)原值為1,1751.78萬(wàn)元，截至2018年12月31日，賬面價(jià)值為9,401.42萬(wàn)元，經(jīng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，該EPS專利技術(shù)市場(chǎng)價(jià)值為5,790.00萬(wàn)元，需計(jì)提減值3,611.42萬(wàn)元。（2）汽車機(jī)電分公司計(jì)提552.59萬(wàn)元，該無(wú)形資產(chǎn)原值為787.75萬(wàn)元，累計(jì)攤銷235.16萬(wàn)元，賬面價(jià)值為552.59萬(wàn)元，系該公司為寶馬項(xiàng)目生產(chǎn)相關(guān)零配件，因該項(xiàng)目將于2019年3月停止批量供貨，公司決定全額計(jì)提減值。（3）eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.計(jì)提2.44萬(wàn)元，系對(duì)會(huì)員權(quán)計(jì)提的減值準(zhǔn)備，經(jīng)過(guò)減值測(cè)試，該會(huì)員權(quán)賬面價(jià)值低于市場(chǎng)公允價(jià)值，因此計(jì)提了減值準(zhǔn)備。
六、商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計(jì)提7,345.88萬(wàn)元，系公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和資產(chǎn)現(xiàn)狀，聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)公司2016年收購(gòu)上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司形成的商譽(yù)28,247.80萬(wàn)元和2018年收購(gòu)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商譽(yù)15,369.98萬(wàn)元進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。根據(jù)商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)果，對(duì)公司收購(gòu)上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3,640.56萬(wàn)元，對(duì)公司收購(gòu)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3,705.32萬(wàn)元。
三、本次計(jì)提減值準(zhǔn)備對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響
本次計(jì)提各類減值準(zhǔn)備，影響公司當(dāng)期損益23,010.84萬(wàn)元。
四、公司對(duì)本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審批程序
2019年4月10日，公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)就該事項(xiàng)合理性發(fā)表說(shuō)明。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
五、審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備合理性的說(shuō)明
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》等相關(guān)制度計(jì)提減值準(zhǔn)備，有助于真實(shí)、合理反映公司整體經(jīng)營(yíng)情況，未發(fā)現(xiàn)損害股東的合法權(quán)益，同意將《計(jì)
提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》提交股東大會(huì)審議。
六、監(jiān)事會(huì)對(duì)計(jì)提減值準(zhǔn)備的意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次計(jì)提的2018年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決議程序合法，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
七、備查文件
1、第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
2、第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議
3、公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審核意見
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事 會(huì)
二�一九年四月十二日
附件3
證券代碼：600151證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 公告編號(hào)：2019-017
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年4月10日召開第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，擬于2018年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7,345.88萬(wàn)元。公司本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體內(nèi)容如下：
一、本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況概述
基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和資產(chǎn)現(xiàn)狀，擬對(duì)公司2016年收購(gòu)上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛斯達(dá)克”）和2018年收購(gòu)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“eraeAuto”）所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，金額為7,345.88萬(wàn)元。具體情況見下表：
單位：人民幣萬(wàn)元
被收購(gòu)的投 商譽(yù)形成 2018年12月 年初商譽(yù) 本期計(jì)提商譽(yù) 2018.12.31
資單位 時(shí)間 31日商譽(yù)原值 減值余額 減值準(zhǔn)備 商譽(yù)凈值
愛斯達(dá)克 2016年 28,247.80 0 3,640.56 24,607.24
eraeAuto 2018年 15,368.98 0 3,705.32 11,663.66
合計(jì) 43,616.78 0 7,345.88 36,270.90
本次公司根據(jù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基本假設(shè)，結(jié)合資產(chǎn)特點(diǎn)，對(duì)資產(chǎn)組未來(lái)預(yù)計(jì)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量現(xiàn)值進(jìn)行測(cè)算，將測(cè)算結(jié)果與對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值進(jìn)行比較，上述二項(xiàng)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值均高于未來(lái)可收回金額的測(cè)算結(jié)果，故存在商譽(yù)減值跡象，需要計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。具體情況如下：
1、2016年公司通過(guò)行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，以9,900萬(wàn)美元收購(gòu)愛斯達(dá)克50%的股權(quán)，并于2016年3月31日順利完成股權(quán)交割，交易完成后，公司持有愛斯達(dá)克的股權(quán)由37.5%
上升至87.5%。愛斯達(dá)克主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品為汽車空調(diào)組件、蒸發(fā)器以及冷凝器等。收購(gòu)愛斯達(dá)克有助于公司進(jìn)一步拓寬汽車配件業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈，使公司在汽車零配件方面的業(yè)務(wù)收入大幅提升。2018年汽車市場(chǎng)整體增長(zhǎng)疲軟，同時(shí)愛斯達(dá)克主要客戶的配套車型銷量不及預(yù)期，導(dǎo)致愛斯達(dá)克整體效益與收購(gòu)時(shí)的預(yù)期存在差距。公司管理層根據(jù)愛斯達(dá)克未來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，根據(jù)評(píng)估測(cè)試結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3,640.56萬(wàn)元。
2、2018年為進(jìn)一步拓展汽配業(yè)務(wù)，公司通過(guò)全資子公司上海航天控股（香港）有限公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)eraeAuto51%的股權(quán)，eraeAuto主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換業(yè)務(wù)。受汽車市場(chǎng)整體增長(zhǎng)疲軟影響，eraeAuto經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到收購(gòu)時(shí)預(yù)期，公司管理層根據(jù)eraeAuto未來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，根據(jù)評(píng)估測(cè)試結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3,705.32萬(wàn)元。
二、本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響
本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為7,345.88萬(wàn)元，減少公司2018年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為7,345.88萬(wàn)元。
三、董事會(huì)關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
公司2018年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況和相關(guān)政策規(guī)定，能夠更加公允的反映公司的資產(chǎn)狀況，可以使公司資產(chǎn)價(jià)值的會(huì)計(jì)信息更加真實(shí)可靠，具有合理性。
四、獨(dú)立董事關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是基于謹(jǐn)慎性原則而作出，符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況，計(jì)提減值準(zhǔn)備后,能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果。本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。同意本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
五、董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)認(rèn)為：本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)
定和資產(chǎn)實(shí)際情況，能公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果，同意本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
六、監(jiān)事會(huì)關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是基于謹(jǐn)慎性原則而作出的，符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況，計(jì)提減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營(yíng)成果。監(jiān)事會(huì)同意本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
七、備查文件
1、第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
2、第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議
3、公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審核意見
4、公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事 會(huì)
二�一九年四月十二日
附件4
證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 編號(hào)：2019-020
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于接受航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司資金資助的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交
易的累計(jì)次數(shù)及其金額：
1、過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易均已經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并按照《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》予以公告。
2、過(guò)去12個(gè)月不存在公司與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。
無(wú)關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾
本議案所涉及事項(xiàng)均尚需提交股東大會(huì)審議
一、 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述
經(jīng)公司2017年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司2018年向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“航天財(cái)務(wù)公司”）申請(qǐng)綜合授信額度45.70億元，其中：向原全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新能源”）提供轉(zhuǎn)授信2億元，向全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連云港新能源”）提供轉(zhuǎn)授信12.7億元，向原控股子公司上海太陽(yáng)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太陽(yáng)能公司”）提供轉(zhuǎn)授信10億元，向上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛斯達(dá)克”）提供轉(zhuǎn)授信2億元，向內(nèi)蒙古上航新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙上航”）提供轉(zhuǎn)授信1億元，向上海康巴賽特科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康巴賽特”）提供轉(zhuǎn)授信5,000萬(wàn)元，向上海新光汽車電器有限公司提供轉(zhuǎn)授信2,000萬(wàn)元，向上海復(fù)合材料科技有限公司提供轉(zhuǎn)授信2,000萬(wàn)元，用于對(duì)外開具承
兌匯票、履約保函、買方信貸或其他貿(mào)易融資，期限一年。
截止2018年底，公司實(shí)際借款余額7.6億元；連云港新能源借款余額0.7億元，開具承兌票據(jù)余額5.63億元，開具保函1.17億元；內(nèi)蒙上航開具承兌票據(jù)余額0.03億元；康巴賽特開具承兌票據(jù)余額0.13億元，共計(jì)使用授信余額14.56億元。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，擬在以上授信額度到期后：由公司繼續(xù)統(tǒng)一向航天財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)集團(tuán)綜合授信，因上海新能源和太陽(yáng)能公司已于2018年底完成交割，不再納入公司合并報(bào)表范圍，2019年申請(qǐng)授信額度為23億元，可用于流動(dòng)資金貸款、開具承兌票據(jù)及履約保函等，貸款利率不高于央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在上述總授信額度內(nèi)，董事會(huì)可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需求，調(diào)整公司及子公司的授信額度。
鑒于航天財(cái)務(wù)公司與公司同屬同一實(shí)際控制人中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司，故上述議案涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。除本次關(guān)聯(lián)交易，均已經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以公告。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)平安里西大街31號(hào)-01至03層，07至09層
法定代表人：劉永
公司類型：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：65億元
實(shí)收資本：65億元
成立日期：2001年10月10日
主要經(jīng)營(yíng)范圍：（一）對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；（二）協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；（四）對(duì)成員單位提供擔(dān)保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；（六）對(duì)成員單
位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；（八）吸收成員單位的存款；（九）對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業(yè)拆借；（十一）經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；（十二）承銷成員單位的企業(yè)債券；（十三）對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；（十四）有價(jià)證券投資；（十五）成員單位產(chǎn)品買方信貸及融資租賃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2018年12月31日，資產(chǎn)總額1,309億元，凈資產(chǎn)103億元，2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35億元，利潤(rùn)總額19億元。
航天財(cái)務(wù)公司與本公司在業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系，詳見同時(shí)披露的公司《2018年年度報(bào)告》財(cái)務(wù)報(bào)表附注：關(guān)聯(lián)交易情況。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
交易的名稱和類別：向關(guān)聯(lián)人申請(qǐng)財(cái)務(wù)資助
交易標(biāo)的：詳見本公告“一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述”
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
詳見本公告“一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述”。公司將在股東大會(huì)批準(zhǔn)上述關(guān)聯(lián)交易，并實(shí)施貸款時(shí)，再行簽署相關(guān)協(xié)議。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
公司向航天財(cái)務(wù)公司申請(qǐng)綜合授信額度，是根據(jù)2019年度公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃審慎測(cè)算的，是支撐年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)所必需的。航天財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款（租金）利率不高于央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易審議程序
1、董事會(huì)審議情況
本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，提交第七屆董事會(huì)第十四次次會(huì)議審議，三位獨(dú)立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
2、獨(dú)立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)我們事前認(rèn)可后，提交第七屆董事會(huì)第十四次次會(huì)議審議。本次
關(guān)聯(lián)交易審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意提交公司股東大會(huì)審議。
3、審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審核意見
本次關(guān)聯(lián)交易審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意提交公司董事會(huì)審議。要求公司經(jīng)營(yíng)層嚴(yán)格執(zhí)行公司資金使用相關(guān)制度，加強(qiáng)監(jiān)管，確保資金安全。
4、本議案提交股東大會(huì)審議時(shí)，有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人須放棄行使對(duì)上述議案的投票權(quán)。
八、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
1、自2019年年初至披露日，公司向航天財(cái)務(wù)公司新增貸款3億元；截止2019年3月31日，公司日常資金存放于航天財(cái)務(wù)公司的余額為2,906萬(wàn)元。
2、自2019年年初至披露日，公司與航天融資租賃公司未新增關(guān)聯(lián)交易。
3、自2019年年初至披露日，公司與上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司未新增關(guān)聯(lián)交易。本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司與上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)詳見2018年年度報(bào)告附注：關(guān)聯(lián)交易情況。
4、自2019年年初至披露日，公司與上海航天技術(shù)研究院下屬企業(yè)未新增關(guān)聯(lián)交易。本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司與上海航天技術(shù)研究院下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)詳見2018年年度報(bào)告附注：關(guān)聯(lián)交易情況。
九、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
2、公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見
3、公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)意見
4、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年四月十二日
附件5
證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 編號(hào)：2019-019
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
接受財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)：接受商業(yè)銀行提供綜合授信的事項(xiàng)。
接受財(cái)務(wù)資助金額：15億元人民幣、7,500萬(wàn)歐元、8,850萬(wàn)美元、550億韓元，折合人民幣共計(jì)30.21億元。
無(wú)特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
二、 接受財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述
（一）基本情況
經(jīng)公司2017年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司2018年向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度26.5億元人民幣、7,000萬(wàn)美元，期限一年，其中：向原全資子公司上海神舟新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新能源”）提供轉(zhuǎn)授信6.6億元，向全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連云港新能源”）提供轉(zhuǎn)授信5億元，向原控股子公司上海太陽(yáng)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太陽(yáng)能公司”）提供轉(zhuǎn)授信7億元，向上海愛斯達(dá)克空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛斯達(dá)克”）提供轉(zhuǎn)授信3億元；航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天土耳其公司”）通過(guò)信用、抵押的方式獲取授信0.87億元（等值美元）；eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“eraeAuto”）通過(guò)信用、抵質(zhì)押等方式獲取授信3億元（等值韓元及美元）；航天光伏（香港）有限公司獲取授信額度1.37億元（等值美元）。
截止2018年底，公司使用該額度獲得銀行借款余額11.59億元，開具銀行承兌匯票余額692萬(wàn)元，開具保函及信用證余額6,500萬(wàn)元，共計(jì)使用銀行授信折合人民幣12.31億元。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，董事會(huì)同意在以上授信額度到期后，由公司繼續(xù)向商業(yè)銀行申請(qǐng)授信，額度從原來(lái)26.5億元人民幣、7,000萬(wàn)美元，調(diào)整為15億元人民幣、7,500萬(wàn)歐元、8,850萬(wàn)美元、550億韓元，折合人民幣共計(jì)30.21億元，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司，用于對(duì)外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內(nèi)保外貸、應(yīng)收賬款保理或其他貿(mào)易融資等，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)可根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，在不超過(guò)上述總授信額度內(nèi)可以調(diào)整公司及子公司的授信。
（二）審議情況
2019年4月10日召開的第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請(qǐng)綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案》，本議案尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、接受財(cái)務(wù)資助對(duì)上市公司的影響
公司向商業(yè)銀行申請(qǐng)授信額度，是根據(jù)2019年度公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃審慎測(cè)算，是支撐年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)所必需。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事 會(huì)
二�一九年四月十二日
附件6
證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 編號(hào)：2019-028
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
被擔(dān)保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全資孫公司航天
光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司的控股子公司，控股比例為85%。
本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：公司擬為航天光伏（土耳其）股份
有限公司按100%股比提供履約擔(dān)保，擔(dān)保金額為12,557.93萬(wàn)美元。截至公告
披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為2,047萬(wàn)美元。
本次擔(dān)保有反擔(dān)保。
對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：2,354.19萬(wàn)元。
風(fēng)險(xiǎn)提示：若被擔(dān)保人發(fā)生完全或部分無(wú)法履約的情況，公司可能存在在擔(dān)保金
額范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
一、擔(dān)保情況概述
（一）擔(dān)保基本情況
公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天土耳其公司”）與美國(guó)客戶PatternEnergy公司收購(gòu)的三個(gè)光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司OldJacksonSolarLLC（以下簡(jiǎn)稱“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下簡(jiǎn)稱“GSE1”）和SolemioLLC（以下簡(jiǎn)稱“Solemio”）簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光
伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔(dān)保，同時(shí)需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。
同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S（以下簡(jiǎn)稱“TSUN”）均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。
（二）本擔(dān)保事項(xiàng)已履行的內(nèi)部決策程序
本擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議并全票通過(guò)，審議通過(guò)事項(xiàng)如下：
1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔(dān)保，擔(dān)保類型：連帶責(zé)任擔(dān)保，本次擔(dān)保的債權(quán)人為PatternEnergy公司收購(gòu)的三家光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔(dān)保人為航天土耳其公司，擔(dān)保金額合計(jì)125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣8.53億人民幣）。
2、同意公司因履行上述擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司向銀行申請(qǐng)授信用于開立備用信用證，金額合計(jì)12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中國(guó)人民銀行對(duì)外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣0.85億）。本次備用信用證的受益人為PatternEnergy公司收購(gòu)的三家光伏太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。
3、同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)層行使與上述履約擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
4、同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)層行使與上述開立備用信用證相關(guān)事項(xiàng)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
鑒于航天土耳其公司資產(chǎn)負(fù)債率已超過(guò)70%，故本次擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司
注冊(cè)地址：土耳其伊斯坦布爾市圖茲拉區(qū)，伊斯坦布爾工業(yè)和貿(mào)易自由區(qū)AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA?#7Building,34957
注冊(cè)資本：14,582,000土耳其里拉
成立時(shí)間：2016年9月22日
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、貿(mào)易、采購(gòu)、銷售、運(yùn)輸、營(yíng)銷各種能源行業(yè)使用的產(chǎn)品、機(jī)器、設(shè)備、設(shè)施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境內(nèi)外太陽(yáng)能和光伏產(chǎn)業(yè)，包括而不限于光伏電池和組件；在土耳其共和國(guó)自貿(mào)區(qū)和其他國(guó)家建設(shè)和運(yùn)營(yíng)工廠及其他工業(yè)和社會(huì)單位。
（二）被擔(dān)保人股東情況
其股東情況具體如下：
股東名稱 金額（里拉） 出資比例（%）
航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司 12,394,700 85
TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S. 2,187,300 15
合計(jì) 14,582,000 100
航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司為本公司之全資孫公司。
（三）最近一年又一期財(cái)務(wù)情況
截至2018年12月31日，航天土耳其公司資產(chǎn)總額為55,771萬(wàn)元，總負(fù)債57,004萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-1,233萬(wàn)元。2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為73,377萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-4,059萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年4月30日，航天土耳其公司資產(chǎn)總額為51,725萬(wàn)元，總負(fù)債56,621萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-4,896萬(wàn)元，2019年1-4月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33,255萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3,907萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
（四）影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項(xiàng)：截至2019年4月30日，被擔(dān)保人航天土耳其公司的資產(chǎn)負(fù)債率為109%。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次擔(dān)保協(xié)議尚未正式簽訂。
（二）本次擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保類型：為供貨合同提供履約擔(dān)保；擔(dān)保期限為：
任何情況下，每份擔(dān)保應(yīng)在以下日期中較晚之日終止：(a)根據(jù)相關(guān)《光伏組件供貨協(xié)議》交付最后一批太陽(yáng)能光伏模塊后滿45天，或(b)(1)向GSE1提供的擔(dān)保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的擔(dān)保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的擔(dān)保至2020年8月31日。擔(dān)保金額為：12,557.93萬(wàn)美元。
（三）反擔(dān)保情況：
航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的連帶責(zé)任反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失，反擔(dān)保期限為反擔(dān)保保函生效之日起至公司根據(jù)履約擔(dān)保規(guī)定的所有的義務(wù)均履行完畢或完全解除，或者公司因履約擔(dān)保承擔(dān)的責(zé)任已全部得到受償。
四、董事會(huì)意見
本次擔(dān)保事項(xiàng)為公司對(duì)航天土耳其公司供貨合同提供履約擔(dān)保，由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股，根據(jù)客戶公司要求，本次公司提供了100%股權(quán)比例的擔(dān)保。根據(jù)當(dāng)前的生產(chǎn)情況和交貨進(jìn)度，航天土耳其公司發(fā)生延遲交貨或者其他質(zhì)量保證的風(fēng)險(xiǎn)較小，同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失。董事會(huì)基于此判斷本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控。同時(shí)，航天土耳其公司已購(gòu)買相關(guān)質(zhì)量保險(xiǎn)，可作為對(duì)其實(shí)際產(chǎn)生質(zhì)量賠付的情況的保險(xiǎn)，具備一定的償還能力。
公司將加強(qiáng)對(duì)航天土耳其公司的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)控制，積極防范實(shí)際發(fā)生索賠的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格按照供貨合同發(fā)貨和盡快收取合同尾款，提高合同履約能力和規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)公司和全體股東利益。
五、獨(dú)立董事意見
本次提交公司董事會(huì)審議的《關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案》在提交董事會(huì)審議前，已事先提交獨(dú)立董事審閱。我們認(rèn)為公司董事會(huì)對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合上市規(guī)則以及公司章程規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
公司為間接控股公司提供履約類擔(dān)保，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)積極控制風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全體股東利益。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本議案提交之日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為人民幣136,967.85萬(wàn)元（不包含本次擔(dān)保，以5月13日匯率計(jì)算），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20.45%，其中，公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保總額為人民幣97,939.14萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)14.62%。
逾期擔(dān)保金額為2,354.19萬(wàn)元，具體事項(xiàng)詳見公司《2018年年度報(bào)告》第五節(jié)“重要事項(xiàng)-擔(dān)保情況”。
六、上網(wǎng)公告附件
第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會(huì)
二�一九年五月十八日
附件7
證券代碼：600151 證券簡(jiǎn)稱：航天機(jī)電 編號(hào)：2019-029
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200
萬(wàn)元；
增資香港上航控股并購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬(wàn)元
用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
利息收入2,160.14萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬(wàn)元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有
資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)所需。
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上海航天汽車機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2016］828號(hào)）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣2,033,999,909.50元，扣除承銷商、保薦費(fèi)人民幣18,000,000.00元（含稅）及其他發(fā)行費(fèi)用人民幣1,984,667.98元（含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣2,014,015,241.52元。募集資金已于2016年7月14日全部到賬，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第711832號(hào)）。
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議及2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，對(duì)本次募資資金項(xiàng)目做了部分變更，涉及變更投向的總金額為114,437.97萬(wàn)元，占募集資金凈額的比例為56.82% ，其中：14,437.97萬(wàn)元擬用于投資建設(shè)山西陽(yáng)泉50MW項(xiàng)目；100,000.00萬(wàn)元擬用于增資香港上航控股實(shí)施收購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目（詳見公告2017-099）。
截止2019年4月30日，累計(jì)使用金額1,860,220,088.64元（其中募投項(xiàng)目使用1,549,323,776.21元，歸還流動(dòng)資金貸款310,720,000.00元，銀行手續(xù)費(fèi)176,312.43元），募集資金余額為200,329,509.49元。
為提高募集資金使用效率，公司擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目，具體情況如下：
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200萬(wàn)元；
2、增資上海航天控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港上航控股”）并購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
3、利息收入2,160.14萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬(wàn)元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
本議案尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、募集資金基本情況
公司募集資金投資項(xiàng)目情況如下：
單位：萬(wàn)元
募投項(xiàng)目
擬投資金 已累計(jì)
原承諾投資項(xiàng)目 調(diào)整后投 項(xiàng)目進(jìn)度
額 投資金額
資金額
上海延鋒5MW分布式項(xiàng)目 4,168 不適用 4,168 已出售
山東威海5MW分布式項(xiàng)目 5,000 3,445.04 3,481.55 已全部并網(wǎng)，部分已變更
江蘇宜興6MW分布式項(xiàng)目 5,160 0 0 已全部變更
安徽天長(zhǎng)20MW項(xiàng)目 13,401.53 0 0 已全部變更
云南硯山二期30MW項(xiàng)目 25,200 19,778.52 22,646.24 已出售
云南文山30MW項(xiàng)目 25,200 8,400 8,400 10MW已并網(wǎng)，部分已變更
云南文山30MW項(xiàng)目(丘北) 25,200 0 0 已全部變更
安徽金寨100MW項(xiàng)目 67,000 20,100 4,900 27.5MW已出售，部分已變更
償還借款 31,072 31,072 ――
前次變更募集資金投資項(xiàng)目情況如下：
單位：萬(wàn)元
變更后項(xiàng)
目擬投入 實(shí)際累計(jì)
變更后的項(xiàng)目 對(duì)應(yīng)的原項(xiàng)目 項(xiàng)目進(jìn)度
募集資金 投入金額
總額
增資香港上航控股并購(gòu) 山東威海5MW分布式項(xiàng)目
韓國(guó)eraeAMS70%股 江蘇宜興6MW分布式項(xiàng)目 100,000 96,898.14 已完成交割
權(quán)項(xiàng)目注1 安徽天長(zhǎng)20MW分布式項(xiàng)目
云南硯山二期30MW項(xiàng)目
云南文山30MW項(xiàng)目
山西陽(yáng)泉50MW項(xiàng)目 14,437.97 14,437.97 已并網(wǎng)
云南文山30MW項(xiàng)目(丘北)
安徽金寨100MW項(xiàng)目
注1：實(shí)際已使用募集資金96,898.14萬(wàn)元為按交割當(dāng)日匯率折算，實(shí)際占國(guó)家外匯管理局核定15,173.00萬(wàn)美元的100%。因預(yù)估美元匯率和實(shí)際交割時(shí)美元匯率有差異，項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入人民幣金額小于擬投入募集資金總額。
三、本次募集資金存放與使用情況
截至2019年4月30日，募集資金專戶存儲(chǔ)情況如下：
本公司開設(shè)的募投項(xiàng)目賬戶情況如下：
單位：人民幣元
開戶單位 開戶行名稱 賬號(hào) 初始存放金額 賬戶余額
中國(guó)建設(shè)銀
行股份有限
航天機(jī)電 31050162360000000844 1,232,719,909.50 169,574,032.27
公司上海市
第一支行
航天機(jī)電 中國(guó)銀行股 437771634043 783,280,000.00 30,755,477.22
份有限公司
上海市靜安
支行
合計(jì) 2,015,999,909.50 200,329,509.49
項(xiàng)目執(zhí)行主體開設(shè)的募投項(xiàng)目賬戶情況如下：
單位：人民幣元
開戶單位 開戶行名稱 賬號(hào) 初始存放金額 賬戶余額
中國(guó)銀行股份有
文山太科光伏電
限公司上海市靜 450771891262 84,000,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國(guó)銀行股份有
硯山太科光伏電
限公司上海市靜 442971894164 252,000,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國(guó)銀行股份有
威海浩陽(yáng)光伏電
限公司上海市靜 444271890817 50,000,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國(guó)銀行股份有
上海曄陽(yáng)光伏電
限公司上海市靜 455971842201 41,680,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國(guó)建設(shè)銀行股
金寨太科光伏電
份有限公司上海 31050162360000001421 49,000,000.00 0.00注2
力有限公司
市第一支行
中國(guó)建設(shè)銀行股
陽(yáng)泉太科光伏電
份有限公司上海 31050162360000002545 144,379,700.00 0.00注2
力有限公司
市第一支行
上海航天控股（香 交通銀行股份有 0.00注
02753293152900 973,271,939.52
港）有限公司 限公司香港分行 2、注3
合計(jì) 1,594,331,639.52 0.00
注2：募集資金賬戶已注銷。
注3：截至2019年4月30日，香港上航控股賬戶情況如下：
初始金額① eraeAMS第一次股權(quán)交割② eraeAMS第二次股權(quán)交割③ 利息④ 余額（①-②-③+④）
幣種
（匯率：6.4145） （匯率：6.3339） （匯率：6.7263） （匯率：6.6423） （匯率：6.7335）
美元 151,729,977.32 131,549,866.72 20,183,113.68 3,003.08 0.00
折合人民幣 973,271,939.52 833,223,700.82 135,757,677.55 19,947.50 0.00
2018年1月22日，公司以募集資金完成增資香港上航控股151,729,977.32美元，增資當(dāng)日匯率為6.4145。按照收購(gòu)上述70%股權(quán)的交易安排，香港上航控股于2018年1月31日向賣方eraeCS公司支付了131,549,400.00美元完成了51%股權(quán)交割，交割當(dāng)日匯率為6.3339；于2019年3月28日向eraeCS公司支付了20,183,113.68美元（含賬戶截至交割日產(chǎn)生的利息3,003.08美元）完成了19%股權(quán)交易，交割當(dāng)日匯率為6.7263。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
安徽金寨100MW項(xiàng)目原計(jì)劃投資6.7億元，因金寨地區(qū)政府發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)采用新能源裝備制造地產(chǎn)品的通知》，要求企業(yè)在獲取電站項(xiàng)目指標(biāo)的同時(shí)必須配套其他產(chǎn)業(yè)投資。公司在完成部分產(chǎn)業(yè)配套后，從綜合經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算，公司已終止其中70MW項(xiàng)目投建并進(jìn)行了部分變更，變更后募集資金計(jì)劃投資20,100萬(wàn)元（詳見公告2017-099）。2017年10月19日召開的公司第六屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議，同意出售公司所持金寨太科光伏電力有限公司100%股權(quán)，2017年12月27日，上海申能新能源投資有限公司公開摘牌受讓了上述股權(quán)（詳見公告2017-116）。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》等約定，由于安徽金寨項(xiàng)目在完成使用募集資金4,900萬(wàn)元后，項(xiàng)目建設(shè)尾款的支付義務(wù)由受讓方承繼，故剩余募集資金15,200萬(wàn)元不再使用，目前剩余的該筆資金存放于母公司募集資金賬戶。故該項(xiàng)目投資金額由20,100萬(wàn)元變更至4,900萬(wàn)元。
為了提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬將安徽金寨100MW項(xiàng)目尚未投入的募集資金15,200萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
2、增資香港上航控股并購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
公司增資香港上航控股并購(gòu)韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金
100,000萬(wàn)元，按審批時(shí)即期匯率折算，不低于國(guó)家外匯管理局核定的15,173.00萬(wàn)美元。2018年1月22日，公司以募集資金完成增資香港上航控股15,173.00萬(wàn)美元，折合人民幣97,327.19萬(wàn)元。截至2019年4月30日，公司實(shí)際已使用募集資金15,173.00萬(wàn)美元（按交割當(dāng)日匯率折算為人民幣96,898.14萬(wàn)元）占本項(xiàng)目應(yīng)投入募集資金的100%。因預(yù)估美元匯率和實(shí)際交割時(shí)美元匯率有差異，項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入人民幣金額小于擬投入募集資金總額，尚未使用募集資金余額2,672.81萬(wàn)元（不含利息及匯兌損益）。截止2019年4月30日，韓國(guó)eraeAMS70%股權(quán)已完成交割。
本項(xiàng)目已完成投資，為了提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬將上述節(jié)余募集資金2,672.81萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
3、利息收入用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
截至2019年4月30日，公司募集資金賬戶中尚余資金20,032.95萬(wàn)元，其中包括因募集資金存放期間產(chǎn)生的利息收入2,160.14萬(wàn)元。
為提高資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，本著股東利益最大化的原則，公司擬將利息收入2,160.14萬(wàn)元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬(wàn)元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。不會(huì)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見
1、獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見：
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》、《上市公司募集資金管理規(guī)定》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)層已向本人提交了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》等相關(guān)資料，現(xiàn)基于獨(dú)立董事的判斷立場(chǎng)，發(fā)表如下意見：
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目有利于提高募集資金的使用效益，符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。相關(guān)議案的審議程序符合公司《章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小投資者利益的情形，我們同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
2、監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見：
本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)已履行了必要的決策程序，符合上市公司關(guān)于募集資金使用相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意本次募集資金用途的變更。
3、保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見：
經(jīng)核查，航天機(jī)電本次變更非公開發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目的方案有利于執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高募集資金使用效率，維護(hù)股東利益。
本次對(duì)非公開發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目的變更已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交公司股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事已經(jīng)出具了獨(dú)立意見，同意前述部分募集資金投資項(xiàng)目的變更，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上，國(guó)泰君安作為航天機(jī)電非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)公司本次變更部分非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)無(wú)異議。本次變更非公開發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、本次變更募集資金用途相關(guān)議案，將提交公司股東大會(huì)審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會(huì)
二�一九年五月十八日
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