銀河電子:2020年員工持股計(jì)劃管理辦法
江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計(jì)劃管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”或“公 司”）2020 年員工持股計(jì)劃（以下簡稱“本員工持股計(jì)劃”或“員工持股計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）的實(shí)施，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《江蘇銀河電子股份有限公司章程》、《江蘇銀河電子股份有限公司2020 年員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《2020 年員工持股計(jì)劃（草案）》”）之規(guī)定，特制定本管理辦法。 第二章 員工持股計(jì)劃的制定 第二條 員工持股計(jì)劃的目的和意義 （一）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的長效利益共建共享機(jī)制，有利于實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化、股東價(jià)值最大化，有利于實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值發(fā)現(xiàn)與價(jià)值分配的和諧統(tǒng)一； （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通過制度機(jī)制的牽引，聚合優(yōu)秀人才加盟，提升公司核心競爭能力； （三）有利于進(jìn)一步完善公司治理，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、高效發(fā)展。 第三條 員工持股計(jì)劃遵循的基本原則 （一）依法合規(guī)原則 公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 （二）自愿參與原則 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以 攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃。 （三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則 員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。 第四條 員工持股計(jì)劃的參加對象和確定標(biāo)準(zhǔn) （一）員工持股計(jì)劃參加對象的范圍 本員工持股計(jì)劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對象： 1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； 2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； 3、最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或?yàn)^職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的； 4、董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本員工持股計(jì)劃持有人的情形； 5、相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計(jì)劃持有人的情形。 （二）員工持股計(jì)劃的參加對象確定標(biāo)準(zhǔn) 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。 2、按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加員工持股計(jì)劃。 （三）本次員工持股計(jì)劃的參加對象及分配比例 本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)資金總額不超過 8927.44 萬元，以“份”作為認(rèn)購單 位，每份份額為 1.00 元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 8927.44 萬份。本員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為 2.25 元/股，擬認(rèn)購股份數(shù)合計(jì) 39,677,533 股。 本次擬參加認(rèn)購的員工總?cè)藬?shù)不超過 85 人，其中擬參與認(rèn)購員工持股計(jì)劃 的公司及子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不超過 10人，合計(jì)認(rèn)購 14,605,392 股，占本員工持股計(jì)劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過 75 人，合計(jì)認(rèn)購 25,072,141 股，占本員工持股計(jì)劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持 持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。 具體參加人數(shù)及最終認(rèn)購情況根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。本次員工持股計(jì)劃參加對象及持有份額的情況如下： 姓名 職務(wù) 認(rèn)購股數(shù) 占本次計(jì)劃總 認(rèn)購份額 （股） 股數(shù)的比例 （萬份） 張紅 公司董事長、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00 孫勝友 公司副總裁 800,000 2.02% 180.00 吳雁 公司副總裁、董秘 800,000 2.02% 180.00 徐敏 財(cái)務(wù)總監(jiān) 300,000 0.76% 67.50 白曉�F 公司副總裁 1,200,000 3.02% 270.00 吳剛 公司副總裁 1,161,819 2.93% 261.41 吳克貴 公司副總裁 1,536,943 3.87% 345.81 張家書 公司副總裁 206,630 0.52% 46.49 李春燕 監(jiān)事 400,000 1.01% 90.00 張家濤 監(jiān)事 200,000 0.50% 45.00 其他員工（75 人） 25,072,141 63.19% 5,641.23 合計(jì) 85 人 39,677,533 100% 8927.44 公司持股 5%以上的股東張紅先生參與本次員工持股計(jì)劃，張紅先生是公司 董事長及總裁，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，是公司經(jīng)營戰(zhàn)略和重大事項(xiàng)的主要決策者，因此張紅先生參與本次員工持股計(jì)劃符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《信息披露指引第 4 號》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，未損害中小投資者利益。 公司監(jiān)事會(huì)對持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《披露指引 4 號》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及《本員工持股計(jì)劃（草案）》出具法律意見。 第三章 員工持股計(jì)劃的資金來源、股票來源和規(guī)模 第五條 員工持股計(jì)劃的資金來源 本次員工持股計(jì)劃的資金來源于員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式，不存在公司向員工提供財(cái)務(wù)資助或?yàn)槠滟J款提供擔(dān)保的情況。 本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 8927.44 萬元。參加員工應(yīng)繳納的資金 總額為員工認(rèn)購的股數(shù)，按每股 2.25 元計(jì)算得出。本次員工持股計(jì)劃持有人具體金額和股數(shù)根據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。持有人應(yīng)按照認(rèn)購股數(shù)按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)間以員工持股計(jì)劃繳款通知為準(zhǔn)。持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則自動(dòng)喪失相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利。 第六條 員工持股計(jì)劃的股票來源 本計(jì)劃草案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 本次員工持股計(jì)劃股票來源于公司 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 2 月 6 日及 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 7 日回購專用賬戶回購的股份。 公司于 2017 年 8 月 7 日召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了 《關(guān)于回購公司股份的議案》，并于 2017 年 8 月 31 日公告了《關(guān)于回購公司股 份的報(bào)告書》，公司將以自有資金以不超過每股 9.00 元的價(jià)格回購公司股份，回購總金額最高不超過人民幣 2.5 億元，本次回購的股份將作為公司實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份來源。 公司于 2017 年 9 月 28 日首次實(shí)施了股份回購，截至 2018 年 2 月 6 日，公 司累計(jì)通過股票回購專用證券賬戶以集中競價(jià)交易方式回購公司股份29,175,498 股，總金額為人民幣 200,586,909.97 元（不含手續(xù)費(fèi)），累計(jì)回購股份 占公司總股本的比例為 2.56%，最高成交價(jià)為 8.28 元/股，最低成交價(jià)為 5.45 元 /股。 公司于 2018 年 10 月 8 日召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過 了《關(guān)于回購公司股份的議案》，同意公司以集中競價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式從二級市場回購公司股份用于員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，回購平均價(jià)格區(qū)間上限不超過人民幣 9.00 元/股；回購總金額不低于人民幣 3000萬元，不超過人民幣 3 億元。 公司于 2018 年 10 月 24 日再次以集中競價(jià)方式實(shí)施回購股份，截至 2019 年 10 月 7 日，公司累計(jì)通過股票回購專用證券賬戶以集中競價(jià)交易方式回購公司股份 10,502,035 股，總金額為人民幣 37,620,876.33 元（不含手續(xù)費(fèi)），累計(jì)回購股份占公司總股本的比例為 0.9323%，最高成交價(jià)為 3.98 元/股，最低成交價(jià)為 3.18 元/股。 上述事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的相 關(guān)公告。 第七條 員工持股計(jì)劃的購買價(jià)格、定價(jià)依據(jù)和規(guī)模 本次員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，擬通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購的股票 39,677,533 股，受讓價(jià)格為 2.25 元/股。 該定價(jià)基于公司經(jīng)營情況與公司加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)建設(shè)的宗旨及激勵(lì)與約束對等的原則，不低于公司 2019 年末的每股凈資產(chǎn)，公司在激勵(lì)員工同時(shí)設(shè)定了公司層面及子公司層面的業(yè)績考核要求。此次員工持股計(jì)劃的實(shí)施對公司核心人才具有正向激勵(lì)作用，既保持員工激勵(lì)的有效性，也有助于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。 本次員工持股計(jì)劃擬設(shè)立時(shí)的資金總額不超過人民幣 8927.44 萬元，對應(yīng)的股 份數(shù)量不超過 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。 本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，全部有效的員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模任意時(shí)間內(nèi)累計(jì)存量不超過公司股本總額的 10%；其中，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量任意時(shí)間內(nèi)累計(jì)存量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。 第四章 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期及考核標(biāo)準(zhǔn) 第八條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期 （一）本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股 票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。 （二）本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有 人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本次員工持股計(jì)
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