601168:西部礦業(yè)2020年第二次臨時股東大會法律意見書
關于西部礦業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨 時股東大會之法律意見書 青海樹人律師事務所 關于西部礦業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時 股東大會之法律意見書 樹律意見字[2020] 102 號 致：西部礦業(yè)股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律法規(guī)和其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定，青海樹人律師事務所（以下簡稱“本所”）接受西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西部礦業(yè)”或“公司”）委托，指派陳龍、王存良律師出席公司 2020 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師依照相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定和要求，對公司提供的與本次會議相關的文件、資料予以核查、驗證，并就有關事項向公司及有關人員予以詢問、核實。 聲 明 本所律師本次所發(fā)表的法律意見，系依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實，并基于本所律師對有關法律法規(guī)和規(guī)則的理解而形成。在本法律意見書中，本所律師將就公司本次會議的召集人資格、召集召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式、表決程序、表決結果等事項進行審查和見證后發(fā)表法律意見。 西部礦業(yè)向本所承諾：其已經(jīng)提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料，有關副本材料或復印件與原件一致。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所暨本所律師有賴于公司及有關人員或者其他有關機構出具的證明出具法律意見。 本所律師同意將本法律意見書隨西部礦業(yè)本次會議其他信息披露資料一并公告。 本所律師根據(jù)有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，就西部礦業(yè)本次會議的有關事項出具法律意見如下： 一、本次會議的召集、召開程序 （一）本次會議的召集 本次會議由公司董事會依法召集，公司董事會于 2020 年 7 月 18 日在上海證券 交易所網(wǎng)站、中國證券報、證券時報、上海證券刊登了《西部礦業(yè)股份有限公司關于召開 2020 年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”）。 經(jīng)本所律師核查，上述《通知》中列明了本次會議的召集人、現(xiàn)場會議時間、網(wǎng)絡投票時間、會議地點、表決方式、出席對象、登記辦法、投資者參加網(wǎng)絡投票的操作流程以及融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序等，并且列明了本次會議擬審議的議案，具體如下： （一）審議關于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案； （二）審議關于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案； 1.關于選舉王海豐先生為公司第七屆董事會董事的議案； 2.關于選舉李義邦先生為公司第七屆董事會董事的議案； 3.關于選舉羅已�先生為公司第七屆董事會董事的議案； 4.關于選舉康巖勇先生為公司第七屆董事會董事的議案。 （三）審議關于選舉第七屆董事會獨立董事的議案； 1.關于選舉駱進仁先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案； 2.關于選舉黃大澤先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案； 3.關于選舉邸新寧先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案。 （四）審議關于選舉第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案； 1.關于選舉李威先生為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案； 2.關于選舉曾瑋女士為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。 本所律師認為，本次會議的召集程序、召集人主體資格、《通知》的公告時間及內容符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。 （二）本次會議的召開 公司本次現(xiàn)場會議于 2020 年 8 月 3 日下午 14：30 時在青海省西寧市五四大街 52 號公司辦公樓四層會議室（1）如期召開，會議召開的時間、地點符合《通知》的內容，會議由公司董事長張永利先生主持。 本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式，采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。網(wǎng)絡投票的時間和方式與《通知》公告內容一致。 本所律師認為，本次會議的召開程序、主持人資格符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。 二、出席本次會議人員的資格 （一）出席本次會議的人員為股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。 出席本次會議現(xiàn)場會議的股東（及委托代理人）以及通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行有效表決的股東共 21 人，合計持有公司股份 834,709,832 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 35.0276%。 （二）經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，出席及列席本次股 東大會的人員還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的見證律師及其他人員。 本所律師認為，上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 三、本次會議的表決方式和程序 本次會議采用網(wǎng)絡投票表決與現(xiàn)場投票表決相結合的方式，對所審議議案進行記名投票表決。同時由監(jiān)票人和計票人分別進行了監(jiān)票和計票，并當場公布表決結果。 本所律師認為，本次會議的表決方式和表決程序，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的要求，合法有效。 四、表決結果 本次股東大會的最終表決結果系根據(jù)現(xiàn)場投票結果和網(wǎng)絡投票結果的數(shù)據(jù)進行合并統(tǒng)計后作出。經(jīng)本所律師核查，本次會議的表決結果為： （一）審議關于擬注冊和發(fā)行中期票據(jù)的議案 同意 834,413,632 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9645%；反對 296,200 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0355%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 0%。 （二）審議關于選舉第七屆董事會非獨立董事的議案 1. 關于選舉王海豐先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 833,995,874 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9144%。 2. 關于選舉李義邦先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 833,995,875 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9144%。 3. 關于選舉羅已�先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 834,005,875 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9156%。 4. 關于選舉康巖勇先生為公司第七屆董事會董事的議案 得票數(shù) 833,995,875 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9144%。 （三）審議關于選舉第七屆董事會獨立董事的議案 1. 關于選舉駱進仁先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案 得票數(shù) 834,015,773 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9168%。 2.關于選舉黃大澤先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案 得票數(shù) 833,995,883 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9144%。 3.關于選舉邸新寧先生為公司第七屆董事會獨立董事的議案 得票數(shù) 833,995,963 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9144%。 （四）審議關于選舉第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案 1. 關于選舉李威先生為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案 得票數(shù) 834,005,871 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9156%。 2.關于選舉曾瑋女士為公司第七屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案 得票數(shù) 834,005,873 股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的 99.9156%。 五、結論 綜上所述，本所暨本所律師認為，西部礦業(yè)本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序及表決結果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 公司應當根據(jù)《股東大會規(guī)則》第三十九條、《公司章程》第九十六條之規(guī)定，及時公告股東大會決議，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、議案的表決結果和通過決議的詳細內容。 本《法律意見書》正本一式肆份，具有同等法律效力。 本《法律意見書》經(jīng)本所負責人及見證律師簽字并加蓋本所公章后生效。
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