天齊鋰業(yè):董事會(huì)議事規(guī)則
天齊鋰業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過） 第一條 目的 為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制，明晰董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會(huì)組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營決策高效、有序地進(jìn)行，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 效力 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會(huì)的召集、召開、議事及表決程序的具有約束力的法律文件。 第三條 任職資格 董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； 3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； 5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 6、被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 7、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司股東大會(huì)解除其職務(wù)。 第四條 提名 董事會(huì)換屆時(shí)，新任董事候選人可以由原任董事會(huì)提名；持有或者合并持有 公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事（獨(dú)立董事除外）候選人。 董事會(huì)職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會(huì)免職而出現(xiàn)空缺時(shí)，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)提名。 對(duì)于獨(dú)立董事候選人，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五條 選舉 董事由股東大會(huì)選舉和更換，董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 公司股東大會(huì)就選舉一名董事進(jìn)行表決時(shí)，適用股東大會(huì)普通決議，即須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會(huì)就選舉兩名以上（包含兩名，下同）的董事進(jìn)行表決時(shí)，單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司章程》及本制度的規(guī)定，采用累積投票制度。 累積投票制是指股東大會(huì)在選舉兩名以上董事時(shí)采用的一種投票方式。即公司選舉董事時(shí)，每位股東所持有的每一股份都擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，最后按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。 累積投票制的具體操作程序由《公司章程》及《天齊鋰業(yè)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定。 董事候選人在股東大會(huì)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。 第六條 任期 董事任期三年，從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任，但獨(dú)立董事連續(xù)任職時(shí)間不得超過6年。 第七條 董事的權(quán)力 公司董事享有下述權(quán)力： 1、出席董事會(huì)會(huì)議； 2、及時(shí)獲得董事會(huì)會(huì)議通知以及會(huì)議文件； 3、及時(shí)獲得股東大會(huì)會(huì)議通知并出席股東大會(huì)會(huì)議； 4、單獨(dú)或共同向董事會(huì)提出議案； 5、在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)； 6、在董事會(huì)上，獨(dú)立表達(dá)本人對(duì)每一項(xiàng)提交董事會(huì)討論的議案的意見和看法； 7、監(jiān)督董事會(huì)會(huì)議決議的實(shí)施； 8、根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件； 9、根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司參與公司對(duì)外投資項(xiàng)目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約； 10、根據(jù)董事會(huì)的決定，代表公司從事其他行為； 11、公司股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 12、法律、法規(guī)、《公司章程》或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)力。 董事可要求總裁（總經(jīng)理）或通過總裁（總經(jīng)理）要求公司其他高級(jí)管理人員或有關(guān)部門提供其決策所需要的資料及解釋。總裁（總經(jīng)理）應(yīng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)決策。 如獨(dú)立董事認(rèn)為必要，可以聘請(qǐng)獨(dú)立機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立意見作為其決策依據(jù)，聘請(qǐng)獨(dú)立機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第八條 忠實(shí)義務(wù) 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： 1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 2、不得挪用公司資金； 3、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； 4、不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 5、不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 6、未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； 7、不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 10、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九條 勤勉義務(wù) 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： 1、應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 2、應(yīng)公平對(duì)待所有股東； 3、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 4、應(yīng)當(dāng)對(duì)公司證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事可以直接申請(qǐng)披露； 5、應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； 6、在經(jīng)營活動(dòng)中應(yīng)根據(jù)經(jīng)營判斷原則審慎履職，全力維護(hù)公司及所有股東的利益； 7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第十條 注意義務(wù) 任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 第十一條 保密義務(wù) 任何董事均應(yīng)對(duì)其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、***、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷策略、 招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時(shí)方予解除： 1、國家法律強(qiáng)制性規(guī)定要求時(shí)； 2、不可上訴的法院裁判要求時(shí)； 3、股東大會(huì)在知情的情況下正式批準(zhǔn)時(shí)； 4、保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時(shí)； 5、公眾利益有要求； 6、該董事本身的合法利益有要求。 本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些/項(xiàng)行為直接或者間接侵犯社會(huì)公眾利益，或涉及公司的某些/項(xiàng)機(jī)密信息直接對(duì)社會(huì)公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟(jì)，且法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時(shí)，董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機(jī)關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑乐剐畔⒌墓_和進(jìn)一步擴(kuò)散。 任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。 任何董事違反保密義務(wù)時(shí)，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。 第十二條 董事的責(zé)任 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第十三條 未經(jīng)授權(quán)不得代表公司 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第十四條 關(guān)聯(lián)董事的披露義務(wù) 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中 的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，在董事會(huì)審議有關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)，即： 1、不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)； 2、不得代理其他董事行使表決權(quán)； 3、不對(duì)投票表決結(jié)果施加影響； 4、如有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為會(huì)議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對(duì)表決結(jié)果施加影響。 董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易對(duì)方； 2、在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職的； 3、擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的； 4、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議程序按照中國證監(jiān)會(huì)、深交所及本公司的具體規(guī)定執(zhí)行。對(duì)于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第十五條 辭職 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事應(yīng)當(dāng)在辭職報(bào)告中說明辭職時(shí)間、 辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運(yùn)作的，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，或因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在上述情形下，改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)
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