航天彩虹:中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司 關(guān)于航天彩虹無人機股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān) 聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的核查意見 中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“獨立財務(wù)顧問”）作為航天彩虹無人機股份有限公司（更名前為浙江南洋科技股份有限公司，以下簡稱“上市公司”、“航天彩虹”、“公司”）2017 年度發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定和要求，對本次交易標(biāo)的公司彩虹無人機科技有限公司（以下簡稱“彩虹公司”）、航天神舟飛行器有限公司（以下簡稱“神飛公司”）截至 2019年 12 月 31 日止的減值測試情況進行了核查，并發(fā)表意見如下： 一、重大資產(chǎn)重組基本情況 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江南洋科技股份有限公司向中國航天空氣動力技術(shù)研究院等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017]2079 號）文件的批復(fù)，公司向航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰控股發(fā)行股份購買其持有的彩虹公司 100.00%的股權(quán)和神飛公司 84.00%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），彩虹公司 100%股權(quán)、神飛公司 100%股權(quán)的評估值分別為 240,300.00 萬元、87,300.00萬元。 二、減值測試情況 （一）本次交易評估情況 根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《中國航天空氣動力技術(shù)研究院擬轉(zhuǎn)讓彩虹無人機科技有限公司 100%股權(quán)評估項目資產(chǎn)評估報告書》（中同華評報字（2017）第 10 號）和《航天神舟飛行器有限公司股東轉(zhuǎn)讓航天神舟飛行器有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（中同華評報字（2017）第 11 號），本次評估分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對彩虹公司和神飛公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，并均以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。 （二）減值測試補償約定 在利潤補償期間屆滿時，上市公司將聘請具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對注入資產(chǎn)分別進行減值測試，并出具專項審核意見。經(jīng)減值測試，若注入資產(chǎn)期未減值額÷注入資產(chǎn)的交易價格〉補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)÷認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方將另行補償股份。 另需補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算方法為：另需補償?shù)墓煞輸?shù)量＝注入資產(chǎn)期末減值額／每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。 如上市公司在利潤補償期間實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則“每股發(fā)行價格”及“已補償股份總數(shù)”進行相應(yīng)調(diào)整。交易對方因注入資產(chǎn)減值另需補償?shù)慕痤~和因注入資產(chǎn)未實現(xiàn)承諾的業(yè)績應(yīng)補償?shù)慕痤~之和不超過交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓注入資產(chǎn)所獲得的交易對價。 航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技就彩虹公司、神飛公司因未實現(xiàn)承諾業(yè)績指標(biāo)或期末發(fā)生減值而向公司支付的股份補償及現(xiàn)金補償總額不超過本次交易中取得的交易作價。 （三）標(biāo)的資產(chǎn)減值測試評估情況 公司聘請的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（簡稱“天健興業(yè)”）以 2019年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日對彩虹公司、神飛公司進行了評估，并出具了“天興評報字（2020）第 0429 號”《航天彩虹無人機股份有限公司對注入資產(chǎn)利潤補償期滿進行專項審核涉及之彩虹無人機科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》、“天興評報字（2020）第 0442 號”《航天彩虹無人機股份有限公司對注入資產(chǎn)利潤補償期滿進行專項審核涉及之航天神舟飛行器有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，具體評估結(jié)果如下： 序號 公司名稱 收益法評估范圍 評估值（萬元） 1 彩虹公司 全部資產(chǎn)及負(fù)債 246,528.80 2 神飛公司 全部資產(chǎn)及負(fù)債 87,481.22 （四）本次減值測試過程中，公司已向天健興業(yè)履行了以下程序： 1、己充分告知天健興業(yè)本次評估的背景、目的等必要信息； 2、審慎要求天健興業(yè)在不違反其專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為保證本次評估結(jié)果和上次評估報告的結(jié)果可比，需要確保評估假設(shè)、參數(shù)及依據(jù)等不存在重大不一致； 3、將本次評估報告披露的估值假設(shè)、估值參數(shù)等與上次評估報告中披露的評估假設(shè)、評估參數(shù)等進行對比，檢查是否存在重大不一致。 （五）減值測試結(jié)論 經(jīng)測試，截至 2019 年 12 月 31 日止，標(biāo)的資產(chǎn)不存在減值跡象。 （六）會計師的專項審核意見 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《航天彩虹無人機股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組子公司彩虹無人機科技有限公司、航天神舟飛行器有限公司的減值測試報告的專項審核報告》（致同專字（2020）第 110ZA07284 號），認(rèn)為“基于我們已實施的鑒證程序和獲取的證據(jù)，我們沒有注意到任何事項使我們相信減值測試報告未能在所有重大方面按照減值測試報告三、本報告的編制基礎(chǔ)所述的編制基礎(chǔ)編制。” 三、獨立財務(wù)顧問意見 中信建投通過與上市公司高管人員進行交流，查閱了本次交易相關(guān)協(xié)議、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告、公司管理層編制的減值測試報告、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的減值測試報告的專項審核報告等文件，對本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的減值測試情況進行了核查。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2019 年 12 月 31 日止，標(biāo)的資產(chǎn)不存 在減值跡象。
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