江蘇國泰:內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
江蘇國泰國際集團股份有限公司 內(nèi)幕信息知情人登記管理制度 第一章 總則 第一條 為了進一步規(guī)范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)幕信息管理行為，做好內(nèi)幕信息保密工作，維護信息披露公平原則，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，制定本制度。 第二條 公司應加強內(nèi)幕信息管理，嚴格控制內(nèi)幕信息知情人員的范圍。 第二章 內(nèi)幕信息知情人及內(nèi)幕信息 第三條 內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員。 內(nèi)幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）公司控股或者實際控制的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （三）公司內(nèi)部參與重大事項籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員； （四）由于所任公司職務而知悉內(nèi)幕信息的財務人員、內(nèi)部審計人員、信息披露事務工作人員等； （五）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；公司控股股東、第一大股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （六）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易相關方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；相關事項的提案股東 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； （七）因職務、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構工作人員，或者證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構有關人員； （八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關主管部門、監(jiān)管機構的工作人員； （九）依法從公司獲取有關內(nèi)幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單位人員； （十）與本條第（一）至第（九）項相關人員存在親屬關系、業(yè)務往來關系等原因而知悉公司有關內(nèi)幕信息的其他人員； （十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員。 第四條 內(nèi)幕信息，是指涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在指定的信息披露媒體及深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上正式披露。 下列信息皆屬內(nèi)幕信息： （一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； （三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動， 董事長或者經(jīng)理無法履行職責； （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化； （九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十二）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化； （十三）公司債券信用評級發(fā)生變化； （十四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、***、轉(zhuǎn)讓、報廢； （十五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十； （十六）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十； （十七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失； （十八）公司被收購； （十九）證券發(fā)行； （二十）重大資產(chǎn)重組； （二十一）公司定期報告和業(yè)績快報披露前，定期報告和業(yè)績快報的內(nèi)容； （二十二）公司回購股份、高比例送轉(zhuǎn)股份、股權激勵草案或員工持股計劃； （二十二）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第三章 登記備案 第五條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司應按照本制度填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。 第六條 公司董事會是公司內(nèi)幕信息的管理機構，應當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，公司董事長為公司內(nèi)幕信息管理工作的主要責任人。董事會秘書負責協(xié)調(diào)和組織公司內(nèi)幕信息的管理工作。公司董事會辦公室負責公司內(nèi)幕信息的監(jiān)控、信息披露以及內(nèi)幕信息知情人檔案登記的具體工作。 公司監(jiān)事會應當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。 第七條 公司下屬各職能部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒緫訌妰?nèi)幕信息管理，其負責人為本單位內(nèi)幕信息管理的第一責任人，及時告知內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人情況以及相關內(nèi)幕信息知情人的變更情況。 各職能部門、分公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理工作參照本制度執(zhí)行。 第八條 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項，以及發(fā)生對公司股價有重大影響的其他事項時，應當及時填寫內(nèi)幕信息知情人檔案。 證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業(yè)務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應當及時填寫內(nèi)幕信息知情人的檔案。 收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當及時填寫內(nèi)幕信息知情人的檔案。 上述主體應當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于公司內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應當按照本制度第五條的要求進行填寫。 公司應當做好所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。 第九條 公司在內(nèi)幕信息披露前按照相關法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。 第十條 公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本制度第五條填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。 第十一條 公司應當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存十年。公司進行本制度第十條所列重大事項的，應當在內(nèi)幕信息依法公開披露后五個交易日內(nèi)，將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送監(jiān)管機構備案。 第十二條 公司內(nèi)幕信息登記備案的流程： （一）當內(nèi)幕信息發(fā)生時，知曉該信息的知情人（包括但不限于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，或其他相關機構、部門負責人）需第一時間告知公司董事會秘書； （二）公司董事會秘書應第一時間填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，并及時對內(nèi)幕信息加以核實，以確保內(nèi)幕信息知情人檔案所填寫的內(nèi)容真實、準確、完整； （三）董事會秘書核實無誤后，按照規(guī)定向深圳證券交易所、江蘇證監(jiān)局報備。 第十三條 公司在發(fā)生以下重大事項時，應及時向深圳證券交易所報備內(nèi)幕信息知情人檔案： （一）公司向深圳證券交易所報送年度報告和半年度報告相關披露文件； （二）公司向深圳證券交易所報送公司擬推出的、包含高比例送轉(zhuǎn)方案的利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，此種情況下，公司同時還應報備內(nèi)幕信息知情人員的近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有關信息； （三）公司董事會審議通過再融資或并購重組等相關事項后向深圳證券交易所報送董事會決議等相關文件； （四）公司董事會審議通過股權激勵等相關事項后向深圳證券交易所報送董事會決議等相關文件； （五）公司發(fā)生重大投資、重大對外合作等可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的其他事項的，首次向深圳證券交易所報送相關事項文件。 第十四條 公司應按江蘇證監(jiān)局的要求報備內(nèi)幕信息知情人檔案。 第四章 保密及處罰 第十五條 內(nèi)幕信息知情人負有保密義務和責任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露該信息，不得利用內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。 第十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關內(nèi)幕信息知 情人應采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。 第十七條 內(nèi)幕信息依法披露前，公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。 第十八條 公司應對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，由公司董事會對相關人員給予處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任，公司在 2 個工作日內(nèi)將有關情況及處理結果報送江蘇證監(jiān)局和深圳證券交易所。 第十九條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。 第五章 附則 第二十條 本制度未盡事宜，或者與有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件相悖的，按有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件辦理。 第二十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效，由董事會負責解釋。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日 附件： 江蘇國泰國際集團股份有限公司 內(nèi)幕信息知情人檔案（注 1） 公司簡稱（公司蓋章）：江蘇國泰 公司代碼：002091 內(nèi)幕信息事項（注 2） 與本公司的 知悉內(nèi)幕信 知悉內(nèi)幕信 知悉內(nèi)幕信息 內(nèi)幕信息內(nèi) 內(nèi)幕信息所 登記 登記人 序號 所屬單位 姓名 身份證號碼 證券賬戶
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