603799:華友鈷業(yè):中信證券股份有限公司關于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司本次重組前12個月內購買、***資產情況的核查意見
中信證券股份有限公司 關于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 本次重組前 12 個月內購買、***資產情況的核查意見 根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定：上市公司在 12 個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、***的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照《重組管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對《重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。 中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬發(fā)行股份購買衢州華友鈷新材料有限公司（以下簡稱“華友衢州”）15.68%股權，并向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，對上市公司本次重組前 12 個月內購買、***資產情況進行了核查。 自《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（二次修訂稿）》披露之日計算，最近十二個月內，上市公司進行了如下資產購買或***事項： 1、控股子公司華友國際礦業(yè)收購維斯通投資有限公司 40%股權 2019 年 8 月 28 日，上市公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關 于子公司收購資產暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司通過控股子公司華友國際礦業(yè)（香港）有限公司收購華友控股（香港）有限公司持有的維斯通投資有限公司40%的股權，本次交易金額為 1,026.548 萬美元。 本次關聯(lián)交易已經公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議，關聯(lián)董事陳雪華對該議案回避表決。公司獨立董事對該關聯(lián)交易進行了事前審核。 2、全資子公司華友新能源收購衢州華海新能源科技有限公司 99.01%股權 2019 年 5 月 30 日，上市公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關 于公司子公司收購資產的議案》，同意公司全資子公司華友新能源科技（衢州）有限公司以人民幣 772,741,367 元收購衢州華海新能源科技產業(yè)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的衢州華海新能源科技有限公司 99.01%的股權。本次收購完成后，華友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州華海新能源科技有限公司100%股權。 本次交易未構成關聯(lián)交易，未構成重大資產重組。本次交易已經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。 3、對全資子公司華友新能源增資并引入第三方投資者 2019 年 4 月 19 日，上市公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關 于對全資子公司增資并引入第三方投資者的議案》，同意上市公司、上市公司全資子公司浙江華友新能源科技有限公司（以下簡稱“華友新能源”）與其他投資方簽訂《增資擴股協(xié)議》，上市公司擬對全資子公司華友新能源進行增資，增資金額 10,355 萬元；同時公司擬引入中信證券投資有限公司等 10 名其他投資方對華友新能源增資，其他投資者合計增資金額 99,000 萬元。上市公司與其他投資者本次合計增資金額 109,355 萬元。 華友新能源作為公司新能源鋰電材料產業(yè)發(fā)展的平臺公司，本次增資不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產重組，不會導致公司失去對華友新能源的控制權。依據(jù)相關法律法規(guī)及上市公司《章程》的規(guī)定，本次增資事項無需股東大會的批準。 4、控股子公司華友衢州***部分資產 2018 年 11 月 13 日，上市公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關 于控股子公司***資產暨關聯(lián)交易的議案》，同意由上市公司控股子公司華友衢州將三項土地使用權及一項在建工程***給關聯(lián)方衢州華海新能源科技有限公司（以下簡稱“華海新能源”），其中土地轉讓含稅價格為 18,873,631.00 元，在建工程轉讓含稅價格為 100,114,238.32元，合計轉讓含稅價格為 118,987,869.32 元。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，華海新能源為上市公司關聯(lián)方，上述交易構成了上市公司的關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。 5、投資設立合資公司華越鎳鈷（印尼）有限公司 2018 年 10 月 30 日、2018 年 11 月 15 日，上市公司第四屆董事會第十九次 會議、2018 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于對外投資設立合資公司的議案》，同意上市公司通過全資孫公司華青鎳鈷有限公司與青創(chuàng)國際控股有限公 司、沃源控股有限公司、Indonesia Morowali Industrial Park 及 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 合資設立華越鎳鈷（印尼）有限公司（暫定名稱）。華越鎳鈷（印尼）有限公司投資總額 128,000 萬美元，其中華青鎳鈷有限公司認繳出資 2,900 萬美元，持股比例為 58%。華越鎳鈷（印尼）有限公司將在印度尼西亞Morowali 工業(yè)園區(qū)建設年產 6 萬噸鎳金屬量紅土鎳礦濕法冶煉項目。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次對外投資不屬于關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。 6、投資設立合資公司華金新能源材料（衢州）有限公司、樂友新能源材料（無錫）有限公司 2018年4月10日、2018年4月26日，上市公司第四屆董事會第十二次會議、2018年第四次臨時股東大會審議通過了《關于對外投資設立合資公司的議案》，同意上市公司通過全資子公司浙江華友新能源科技有限公司（以下簡稱“華友新能源”）與株式會社LG化學（以下簡稱“LG化學”）合資設立華金新能源材料（衢州）有限公司（以下簡稱“華金公司”）和樂友新能源材料（無錫）有限公司（以下簡稱“樂友公司”）。 華金公司注冊資本為15,900萬美元，其中華友新能源投入8,109萬美元，占注冊資本的51%。華金公司的經營范圍為三元正極材料前驅體生產、銷售，貨物及技術進出口，預計一期生產規(guī)模為4萬噸/年前驅體。樂友公司注冊資本為28,536萬美元，其中華友新能源投入13,982.64萬美元，占注冊資本的49%。樂友公司的 經營范圍為三元電池正極材料的生產、銷售、進出口業(yè)務，預計一期生產規(guī)模為4萬噸/年正極材料。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次對外投資不屬于關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定重大資產重組。 經核查，本獨立財務顧問認為：除前述交易外，上市公司本次重大資產重組前 12 個月內未發(fā)生其他資產購買、***行為。上述交易內容與本次交易無關聯(lián)關系，無需納入本次交易的累計計算范圍。 （以下無正文） （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于浙江華友鈷業(yè)股份有限公司本次重組前 12 個月內購買、***資產情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 財務顧問主辦人： 孟夏 張昕 中信證券股份有限公司 年 月 日
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