橫店東磁:重大信息內(nèi)部報告制度
橫店集團東磁股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為加強橫店集團東磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息內(nèi) 部報告工作的管理，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保公司真實、準確、完整、及時地進行信息披露，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“規(guī)范運作指引”）、《中小企業(yè)板規(guī)則匯編》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特修訂本制度。 第二條 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司 股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的部門和人員，應(yīng)當在第一時間將相關(guān)信息向公司董事長和董事會秘書進行報告，董事會秘書應(yīng)對上報的重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行決策程序或信息披露的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露的制度。 第三條 本制度所稱“報告人”包括： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員； （二）公司各管理部、事業(yè)部、子公司（包括公司全資子公司、控股子公司，下同）、有經(jīng)營權(quán)工廠的負責人和/或聯(lián)絡(luò)人； （三）公司派駐各子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及指定的聯(lián)絡(luò)人； （四）持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東、實際控制人及其一致行 動人或其指定的聯(lián)絡(luò)人； （五）其他由于所任公司職務(wù)可以獲知公司有關(guān)重大事項的人員。 第四條 董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書是公司信息披露的 主要責任人。報告人應(yīng)在本制度規(guī)定的第一時間內(nèi)向董事長和董事會秘書室履行信息報告義務(wù)，并保證提供的相關(guān)文件資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤 導性陳述或重大遺漏，報告人對所報告信息的后果承擔責任。 第二章 重大信息的范圍 第五條 應(yīng)報告信息按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定屬于免于披 露的范圍，報告人可以免于履行本制度規(guī)定的報告義務(wù)。 第六條 公司下屬各管理部、事業(yè)部、子公司及有經(jīng)營權(quán)的工廠出現(xiàn)、發(fā)生或 即將發(fā)生以下情形時，報告人應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長和董事會秘書予以報告。 （一）發(fā)生購買或者***資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務(wù)資助、提供擔保、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議，以及監(jiān)管部門、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）或者公司認定的其他交易等達到下列標準之一的，應(yīng)當及時報告： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元； 3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過 100 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上, 且絕對金額超過1,000萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10%以上, 且絕對金 額超過100萬元。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司在12個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應(yīng)按照累計計算的原則適用上述標準。 上述購買、***的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 （二）公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括但不限于本制度第六條（一）所列的交易事項、購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；關(guān)聯(lián)雙方共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項等，達到下列標準之一的，應(yīng)當及時報告： 1、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）。 2、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)累計計算達到 上述款項標準的，適用上述披露標準。 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)在第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。 （三）公司及控股子公司的所有對外擔保事項； （四）連續(xù) 12 個月累計計算或單項涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕 對值 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元的重大訴訟、仲裁事項； 未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，基于案件特殊性認為可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟。 （五）公司預計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一時： 1、凈利潤為負值； 2、凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上； 3、實現(xiàn)扭虧為盈利。 公司披露上述業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異達到 20% 時，財務(wù)部應(yīng)及時書面告知董事會秘書并進行業(yè)績預告修正。 （六）公司在定期報告前披露業(yè)績快報的，業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標差異幅度達到 20%以上的，財務(wù)部應(yīng)說明差異內(nèi)容及原因分析。 （七）公司出現(xiàn)下列可能對公司證券產(chǎn)生較大影響的其他重大事件之一的： 1、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2、重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額 30%， 或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報廢一次超過該資產(chǎn)的 30%； 3、訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； 4、發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任； 5、發(fā)生重大虧損或者重大損失； 6、生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 7、董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動或提出辭職；董事長或者總經(jīng)理無法 履行職責； 8、持有公司 5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的 情況發(fā)生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況（如有）發(fā)生較大變化； 9、公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； 10、公司涉嫌違法違規(guī)被依法立案調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法采取強制措施；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到 3 個月以上的； 11、新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； 12、董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議； 13、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5％以上股份 被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； 14、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； 15、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； 16、獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； 17、變更會計政策、會計估計； 18、因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決議進行更正； 19、計提大額資產(chǎn)減值準備； 20、公司預計出現(xiàn)資不低債（一般指凈資產(chǎn)為負值）； 21、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準備； 22、變更募集資金投資項目； 23、業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測，以及業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測出現(xiàn)需要修正的情況； 25、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃等有關(guān)事項； 26、公司債券、可轉(zhuǎn)債涉及的重大事項； 27、公司及公司股東發(fā)生承諾事項； 28、子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會相關(guān)資料和決議； 29、變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等； 30、中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請、重大資產(chǎn)重組事項提出相應(yīng)的審核意見； 31、聘任、解聘為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所； 32、中國證監(jiān)會、深交所或公司認定的其他情形。 （八）以上事項未曾列出，或未達到本制度規(guī)定的報告標準，但負有報告義務(wù)的人員判定可能會對公司股票或其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件，以及相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、公司其他相關(guān)制度要求報告人向公司報告的信息。 （九）需要報告的事項涉及具體金額的，按照本條第（一）項規(guī)定的標準執(zhí)行；若需要報告的事項系子公司所發(fā)生，則主要以其持股比例標準作為考慮是否需要報告的依據(jù)。 第七條 持有公司 5%以上股份的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人，對應(yīng)當披露 的重大信息，應(yīng)當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。公司股東或?qū)嶋H控制人在發(fā)生以下事件時，應(yīng)當及時、主動、以書面形式告知董事會秘書： （一）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化或擬發(fā)生較大變化； （二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； （三）擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組； （四）中國證監(jiān)會或深交所規(guī)定的其他情形。 應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。 第八條 公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當及時、準確地告知公 司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 通過接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人， 應(yīng)當及時將委托人情況告知公司董事會，配合公司履行信息披露義務(wù)。 第九條 按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的有關(guān)人員和部門，應(yīng)以書面形式向董 事會秘書提供重大信息，包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判定/裁決及情況介紹等。 報告人應(yīng)報告的上述信息的具體內(nèi)容及其他要求按照《上市規(guī)則》、《信息披露管理制度》等有
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