三環(huán)集團(tuán):中國(guó)銀河證券股份有限公司關(guān)于公司合資公司股權(quán)變更及注銷的核查意見(jiàn)
中國(guó)銀河證券股份有限公司
關(guān)于潮州三環(huán)(集團(tuán))股份有限公司
合資公司股權(quán)變更及注銷的核查意見(jiàn)
中國(guó)銀河證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為潮州三環(huán)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三環(huán)集團(tuán)”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求等有關(guān)規(guī)定，對(duì)三環(huán)集團(tuán)合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：
一、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中瓷技術(shù)”）股權(quán)變更情況
1、深圳市長(zhǎng)盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)盈精密”）將持有的中瓷技術(shù) 44%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 70,400,000元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額70,400,000元人民幣，實(shí)繳出資額0元人民幣，未繳出資額70,400,000元人民幣），無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額70,400,000元人民幣由公司承擔(dān)出資義務(wù)。
2、深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“百川榕”）將持有的中瓷技術(shù)5%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)8,000,000元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額8,000,000元人民幣，實(shí)繳出資額0元人民幣，未繳出資額8,000,000元人民幣），無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額8,000,000元人民幣由公司承擔(dān)出資義務(wù)。
3、中瓷技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司負(fù)責(zé)辦理，長(zhǎng)盈精密、潮州民營(yíng)投資股份有限公司和百川榕應(yīng)予以配合。
4、自中瓷技術(shù)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，長(zhǎng)盈精密、百川榕在中瓷技術(shù)原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由公司享有與承擔(dān)。
5、中瓷技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
6、授權(quán)董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員負(fù)責(zé)中瓷技術(shù)股權(quán)變更相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
二、關(guān)于注銷潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司的情況
（一）基本情況
1、名稱：潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司
2、類型：其他有限責(zé)任公司
3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91445103MA4WJHFK2N
4、住所：潮州市潮安區(qū)鳳塘鎮(zhèn)三環(huán)工業(yè)城瓷體車間一層和二層
5、法定代表人：張萬(wàn)鎮(zhèn)
6、注冊(cè)資本：人民幣貳億元
7、經(jīng)營(yíng)范圍：研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品陶瓷外觀件及模組坯料，特種陶瓷制品，觸控開(kāi)關(guān)面板及模組，電子陶瓷結(jié)構(gòu)件，電子工業(yè)專用設(shè)備，磨料磨具，電子材料；高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
8、主要財(cái)務(wù)情況：因各出資方尚未實(shí)際出資，目前三環(huán)長(zhǎng)盈無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（二）其他事項(xiàng)
授權(quán)董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員負(fù)責(zé)三環(huán)長(zhǎng)盈注銷相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、關(guān)于注銷東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的情況
（一）基本情況
1、名稱：東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司
2、類型：其他有限責(zé)任公司
3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900MA4WP7C99U
4、住所：東莞松山湖(生態(tài)園）高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)新湖路2號(hào)
5、法定代表人：陳明
6、注冊(cè)資本：人民幣叁億元
7、經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢：電子陶瓷結(jié)構(gòu)件、特種陶瓷制品、電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品的陶瓷外觀及模組、觸控開(kāi)關(guān)面板及模組、電子工業(yè)專用設(shè)備、磨料磨具、電子材料；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
8、主要財(cái)務(wù)情況：因各出資方尚未實(shí)際出資，目前長(zhǎng)盈三環(huán)無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（二）其他事項(xiàng)
長(zhǎng)盈精密負(fù)責(zé)長(zhǎng)盈三環(huán)注銷相關(guān)工作，公司積極關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
四、本次合資公司股權(quán)變更及注銷的原因和對(duì)公司的影響
鑒于公司將終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資，故合資公司將進(jìn)行股權(quán)變更和注銷。本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)有利于公司適應(yīng)手機(jī)市場(chǎng)的快速變化，符合公司發(fā)展規(guī)劃。
五、董事會(huì)意見(jiàn)
公司于2017年9月召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于合資公司股權(quán)變更
及注銷的議案》，同意合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)，遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，交易定價(jià)公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，全體獨(dú)立董事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)。
七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)，交易定價(jià)公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，全體監(jiān)事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱上述信息披露文件、相關(guān)協(xié)議、董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)，對(duì)公司履行的程序等事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時(shí)已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表同意意見(jiàn)，履行了必要的決策程序；上述事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時(shí)須回避表決。本保薦機(jī)構(gòu)同意實(shí)施。
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保薦代表人：
黃欽亮 彭強(qiáng)
中國(guó)銀河證券股份有限公司
2017年9月23日
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