復(fù)星醫(yī)藥對外投資公告(2017/8/30)
證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號：臨2017-109
債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01
債券代碼：143020 債券簡稱：17復(fù)藥01
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●投資標(biāo)的及投資金額：
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）全資子公司上海復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)”）擬出資收購上海斯邁康生物科技有限公司（以下簡稱“斯邁康”或“目標(biāo)公司”）全部股權(quán)（以下簡稱“本次收購”），包括（1）首期通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式出資不超過人民幣26,650萬元收購斯邁康65%的股權(quán)，及（2）根據(jù)約定條件，受讓目標(biāo)公司剩余部分股權(quán)。
●本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的本公司的重大資產(chǎn)重組。
●本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、交易概述
2017年8月29日，本公司全資子公司復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與斯邁康現(xiàn)有股東蔡新
女士、維梧百達（上海）股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“維梧百達”）、維梧睿達（上海）股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“維梧睿達”）、維梧鴻達（上海）股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“維梧鴻達”）、高利民先生、上海真云信息科技有限公司（以下簡稱“真云信息”）及上海斯邁康凱企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“斯邁康凱”或“員工持股平臺”） （以下
合稱“所有轉(zhuǎn)讓方”）分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《增資協(xié)議書》，擬收購目標(biāo)公司全部股權(quán)，本次收購主要包括以下三部分：
（一）首期交易（即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資，下同）
復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)擬出資不超過人民幣21,650萬元分別受讓所有轉(zhuǎn)讓方合計持
有的目標(biāo)公司共計60.139%股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），并擬出資不超過
人民幣5,000萬元認(rèn)繳目標(biāo)公司新增注冊資本人民幣62.50萬元（以下簡稱“本
次增資”）。
參考醫(yī)藥市場并購行情，目標(biāo)公司具體業(yè)務(wù)開展情況和未來成長性，以及與本集團（即本公司及控股子公司/單位）協(xié)同等因素，經(jīng)各方協(xié)商，確定目標(biāo)公司投前估值為人民幣36,000萬元。
首期交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將合計持有斯邁康65%股權(quán)。
（二）后續(xù)交易
現(xiàn)有股東蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺有權(quán)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，于2020年至2023年間行使相應(yīng)的賣出選擇權(quán)，具體包括：
1、蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺有權(quán)于2020年分別行使賣出選擇
權(quán)，將其分別所持有不超過 9.55%、4.01%、6.44%的目標(biāo)公司股權(quán)注轉(zhuǎn)讓給復(fù)星
醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（以下簡稱“后續(xù)第一期交易”）；
2、蔡新女士有權(quán)分別于2022年、2023年行使賣出選擇權(quán)，分兩期將其持
有的共計不超過 15%的目標(biāo)公司股權(quán)注轉(zhuǎn)讓給復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（以下簡稱“后續(xù)第
二期交易”）。
（三）股權(quán)激勵及其股份處置
自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署之日起至2024年1月1日期間，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)
將促使目標(biāo)公司向員工持股平臺定向增發(fā)不超過 5%的目標(biāo)公司股權(quán)（以下簡稱
“股權(quán)激勵新增股權(quán)”）用于股權(quán)激勵，具體增發(fā)方案將由復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與相關(guān)方另行協(xié)商確定；股權(quán)激勵新增股權(quán)增發(fā)完成后，員工持股平臺有權(quán)于約定期間行使賣出選擇權(quán)，將其所持目標(biāo)公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。
本次收購已經(jīng)本公司第七屆董事會第三十七次會議審議批準(zhǔn)。
注：未免混淆，該等股權(quán)比例按首期交易完成后的股權(quán)情況列示，下同
本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的本公司的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方基本情況
1、蔡新
蔡新女士，中國國籍。截至本公告日，蔡新女士持有斯邁康38.841%的股權(quán)，
并擔(dān)任斯邁康董事長及CEO。
2、維梧百達
維梧百達成立于2012年8月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為維梧股權(quán)投資管理（上海）
有限公司（以下簡稱“維梧股權(quán)”），主要經(jīng)營場所為上海市南蘇州路381號406C04
室。維梧百達的經(jīng)營范圍為股權(quán)投資及相關(guān)的投資管理和投資咨詢服務(wù)[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
維梧百達的總資產(chǎn)為人民幣約3.12萬元，所有者權(quán)益為人民幣約2.79萬元，負(fù)
債總額為人民幣約0.33萬元；2016年度，維梧百達實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣約1.61
萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣-0.27萬元。
截至本公告日，維梧百達持有斯邁康18.696%的股權(quán)。
3、維梧睿達
維梧睿達成立于2012年8月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為維梧股權(quán)，主要經(jīng)營場所
為上海市黃浦區(qū)南蘇州路381號406C05室。維梧睿達的經(jīng)營范圍為股權(quán)投資及
相關(guān)的投資管理和投資咨詢服務(wù)[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
維梧睿達的總資產(chǎn)為人民幣約2.43萬元，所有者權(quán)益為人民幣約2.18萬元，負(fù)
債總額為人民幣約0.25萬元；2016年度，維梧睿達實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣約1.26
萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣約-0.21萬元。
截至本公告日，維梧睿達持有斯邁康14.597%的股權(quán)。
4、維梧鴻達
維梧鴻達成立于2012年8月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為維梧股權(quán)，主要經(jīng)營場所
為上海市黃浦區(qū)南蘇州路381號406C03室。維梧鴻達的經(jīng)營范圍為股權(quán)投資及
相關(guān)的投資管理和投資咨詢服務(wù)[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
維梧鴻達的總資產(chǎn)為人民幣約0.32萬元，所有者權(quán)益為人民幣約0.26萬元，負(fù)
債總額為人民幣約0.07萬元；2016年度，維梧鴻達實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣約0.13
萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣約-0.02萬元。
截至本公告日，維梧鴻達持有斯邁康1.460%的股權(quán)。
5、高利民先生
高利民先生，中國國籍。截至本公告日，高利民先生持有斯邁康 8.906%的
股權(quán)，并擔(dān)任斯邁康董事。
6、真云信息
真云信息成立于2014年2月，法定代表人為朱曉明，注冊資本為人民幣10
萬元，注冊地址為上海市嘉定區(qū)陳翔路768號6幢B區(qū)1001室。真云信息的經(jīng)
營范圍為從事計算機技術(shù)、電子技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)工程，軟件開發(fā)，通信設(shè)備的銷售、安裝及維修[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
經(jīng)中準(zhǔn)會計事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所審計，截至2016年12月31
日，真云信息的總資產(chǎn)為人民幣11.4萬元，所有者權(quán)益為人民幣7.6萬元，負(fù)
債總額為人民幣3.8萬元；2016年度，真云信息實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣1.9萬元，
實現(xiàn)凈利潤人民幣0.01萬元。
截至本公告日，真云信息持有斯邁康4.166%的股權(quán)。
7、斯邁康凱
斯邁康凱成立于2013年2月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海斯邁康健企業(yè)管理咨
詢有限公司，主要經(jīng)營場所為上海市黃浦區(qū)南蘇州路381號409C06室。斯邁康
凱的經(jīng)營范圍為股權(quán)投資及相關(guān)的投資管理和投資咨詢服務(wù)[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
經(jīng)國信（上海）會計事務(wù)所（普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
斯邁康凱的總資產(chǎn)為人民幣3.8萬元，所有者權(quán)益為人民幣-67.2萬元，負(fù)債總
額為人民幣71萬元；2016年度，斯邁康凱實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣0萬元，實現(xiàn)凈
利潤人民幣-0.3萬元。
截至本公告日，斯邁康凱持有斯邁康13.334%的股權(quán)，斯邁康凱系目標(biāo)公司
員工持股平臺。
三、投資標(biāo)的基本情況
斯邁康成立于2011年10月，法定代表人為蔡新女士，注冊地址為上海市黃
浦區(qū)延安東路45號（35-55號）2915-2916室；斯邁康的經(jīng)營范圍為生物（專項、
人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)、轉(zhuǎn)基因生物除外）專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，商務(wù)信息咨詢（除經(jīng)紀(jì)），企業(yè)形象策劃，銷售醫(yī)療器械（一類、二類限體溫計、血壓計、磁療器具、醫(yī)用脫脂棉、醫(yī)用脫脂紗布、醫(yī)用衛(wèi)生口罩、家用血糖儀、血糖試紙條、妊娠診斷試紙（早早孕檢測試紙）、避孕套、避孕帽、輪椅、醫(yī)用無菌紗布、電子血壓脈搏儀、梅花針、三棱針、針灸針、排卵檢測試紙、手提式氧氣發(fā)生器）[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。截至本公告日，斯邁康的注冊資本為人民幣450萬元，其中：蔡新女士、維梧百達、維梧睿達、維梧鴻達、高利民先生、真云信息、員工持股平臺分別持有斯邁康38.841%、18.696%、14.597%、1.460%、8.906%、4.166%、13.334%的股權(quán)。
斯邁康是一家致力于服務(wù)原研藥廠開拓全國基層醫(yī)療機構(gòu)的營銷推廣公司，依托超過300名銷售和市場專業(yè)人士，向原研藥廠家以及醫(yī)療器械公司提供基層醫(yī)療機構(gòu)市場準(zhǔn)入、市場覆蓋和學(xué)術(shù)推廣等一攬子增值服務(wù)。
經(jīng)普華永道中天會計事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31
日，斯邁康的總資產(chǎn)為人民幣7,508萬元，所有者權(quán)益為人民幣2,712萬元，負(fù)
債總額為人民幣4,797萬元；2016年度，斯邁康實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣12,331萬
元，實現(xiàn)凈利潤人民幣1,844萬元。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)出資共計人民幣21,650萬元受讓所
有轉(zhuǎn)讓方合計持有的目標(biāo)公司60.139%的股權(quán)（其中包括蔡新女士、維梧百達、
維梧睿達、維梧鴻達、高利民先生、真云信息、員工持股平臺分別持有的斯邁康10.886%、18.696%、14.597%、1.460%、4.334%、4.166%、6%的股權(quán)）。
2、本次增資
由復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)出資人民幣5,000萬元認(rèn)繳目標(biāo)公司人民幣62.50萬元的新
增注冊資本。
3、后續(xù)交易
（1）后續(xù)第一期交易
蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺可于2020年分別行使賣出選擇權(quán)，
將其分別持有的不超過 9.55%、4.01%、6.44%的目標(biāo)公司股權(quán)注轉(zhuǎn)讓給復(fù)星醫(yī)藥
產(chǎn)業(yè)；復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將根據(jù)目標(biāo)公司2017年至2019年經(jīng)營情況，按2019年目
標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤10倍至15倍不等的估值收購該等股權(quán)。但若2017至2019
年目標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤年復(fù)合增長率低于 10%或主營業(yè)務(wù)收入年復(fù)合增長率
低于10%，則復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)暫不收購上述股權(quán)；待目標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤及主營
業(yè)務(wù)收入達到約定條件后，再行實施收購。
（2）后續(xù)第二期交易
蔡新女士有權(quán)于2022年、2023年分別將其持有的不超過7.5%、7.5%的目標(biāo)
公司股權(quán)注轉(zhuǎn)讓給復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將根據(jù)目標(biāo)公司2019年至2022
年經(jīng)營情況分別收購該等股權(quán)。若上述相關(guān)期間，目標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤年復(fù)合增長率低于10%或主營業(yè)務(wù)收入年復(fù)合增長率低于10%，則復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)暫不收購上述股權(quán)；待目標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤及主營業(yè)務(wù)收入達到約定條件后，再行實施收購。
4、股權(quán)激勵及其股權(quán)處置
（1）自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署之日起至2024年1月1日期間，復(fù)星醫(yī)藥
產(chǎn)業(yè)應(yīng)促使目標(biāo)公司向員工持股平臺定向增發(fā)不超過 5%的目標(biāo)公司股權(quán)用于股
權(quán)激勵，具體增發(fā)方案將由復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)與相關(guān)方另行協(xié)商確定。
（2）股權(quán)激勵之增發(fā)完成后，員工持股平臺有權(quán)于2024年行使賣出選擇權(quán)，
將所持剩余目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)；復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)將根據(jù)目標(biāo)公司2021年至2023年經(jīng)營情況收購該等股權(quán)。若上述相關(guān)期間，目標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤年復(fù)合增長率低于10%或主營業(yè)務(wù)收入年復(fù)合增長率低于10%，則復(fù)星醫(yī)藥
產(chǎn)業(yè)暫不收購上述股權(quán)；待目標(biāo)公司經(jīng)營性凈利潤及主營業(yè)務(wù)收入達到約定條件后，再行實施收購。
5、首期交易的付款安排
（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之款項分三期支付：
①《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署后，依約滿足第一期付款先決條件后，由復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)按約定方式支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的35%；
②依約滿足第二期付款先決條件后，由復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)按約定方式支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的35%；
③本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的余額將依據(jù)目標(biāo)公司2017年經(jīng)營性凈利潤、主營業(yè)
務(wù)收入增長率實現(xiàn)情況予以確定/調(diào)整。
（2）本次增資之款項支付：
于本次增資的先決條件全部滿足后，由復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)向目標(biāo)公司指定的賬戶一次性支付全部增資價款。
6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資付款的主要先決條件
（1）目標(biāo)公司已向登記管理機關(guān)及商務(wù)部門辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資的相關(guān)變更登記/備案手續(xù)；
（2）目標(biāo)公司向復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)交付該等變更登記/備案的證明文件；
（3）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《增資協(xié)議書》約定的其他條件。
7、交割日
目標(biāo)公司根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《增資協(xié)議書》約定，于登記管理機關(guān)辦理完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、本次增資的相關(guān)變更登記/備案手續(xù)之日。
8、協(xié)議生效
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《增資協(xié)議書》自各方簽署之日起生效。
五、本次收購目的及影響
斯邁康是一家致力于服務(wù)原研藥廠開拓全國基層醫(yī)療機構(gòu)的營銷推廣公司，依托超過300名銷售和市場專業(yè)人士，向原研藥廠家以及醫(yī)療器械公司提供基層醫(yī)療機構(gòu)市場準(zhǔn)入、市場覆蓋和學(xué)術(shù)推廣等一攬子增值服務(wù)；通過自主研發(fā)的SSaaS軟件，其已在中國建立具有成本優(yōu)勢、高效率的醫(yī)藥產(chǎn)品市場銷售網(wǎng)絡(luò)。
斯邁康的營銷資源和能力可協(xié)同本集團現(xiàn)有醫(yī)藥產(chǎn)品資源。本次收購有利于進一步強化本集團醫(yī)藥產(chǎn)品的市場推廣和銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，實現(xiàn)更多基層醫(yī)療機構(gòu)的覆蓋，從而擴大本集團醫(yī)藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模。
首期交易完成后，斯邁康將成為本集團控股子公司。
六、備查文件
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；
2、《增資協(xié)議書》；
3、第七屆董事會第三十七次會議（臨時會議）決議。
特此公告。
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司
董事會
二零一七年八月二十九日
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