600192:長城電工董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則(2017年修訂稿)
蘭州長城電工股份有限公司
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
(2017年修訂稿)
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理
人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的
專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)與方案并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查董事及高管人員的薪酬政策與方案，并向董事會(huì)提出考核與獎(jiǎng)懲建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，
高管人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，含二名獨(dú)立董
事。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員人選由董事長、二分之一以上獨(dú)
立董事或三分之一以上全體董事提名，經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事?lián)危?
負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)成員任期一致，委員任
期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的日常辦事機(jī)構(gòu)為公司人力資
源部，負(fù)責(zé)委員會(huì)所需有關(guān)資料的收集，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；
（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；
（三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績效考評(píng)，依據(jù)考核結(jié)果，向董事會(huì)提出董事及高級(jí)管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議；
（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事高管人員的薪酬
計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后實(shí)施。
第四章 決策程序
第十二條 公司人力資源部負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的
前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
（四）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)；
（五）提供董事及高級(jí)管理人員業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力對(duì)經(jīng)營績效的影響情況。
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事及高級(jí)管理人員考評(píng)程序：
（一）公司董事及高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；
（二）薪酬與考核委員會(huì)按績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評(píng)價(jià)；
（三）根據(jù)崗位績效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。
第五章 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并于會(huì)議
召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名（獨(dú)立董事）主持。
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出
席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票
表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開，但應(yīng)做好記錄，事后補(bǔ)簽確認(rèn)。
第十七條 公司人力資源管理部門負(fù)責(zé)人可以列席薪酬與考核委
員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其
決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題
時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議
通過的薪酬與考核方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委
員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司人力資源部保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)
以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不
得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十四條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起實(shí)行。
第二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公
司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
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