臥龍電氣關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：600580 證券簡(jiǎn)稱：臥龍電氣 公告編號(hào)：臨2017-056
臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本公司全資子公司臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南陽(yáng)
防爆”、“出讓方”）擬將下屬全資子公司南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尼福公司”、“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍資管”、“受讓方”），本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為 2,458.56萬(wàn)元。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次交易），過去12個(gè)月內(nèi)公司向關(guān)聯(lián)人臥龍
控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍控股”）轉(zhuǎn)讓持有的臥龍電氣集團(tuán)浙江變壓器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍變壓器”）49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6,370.00萬(wàn)元。上述交易（包括債務(wù)還款責(zé)任）共涉及金額49,846.99萬(wàn)元，達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的情況，已經(jīng)公司六屆三十二次臨時(shí)董事會(huì)及2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
本次交易已經(jīng)公司七屆一次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，根據(jù)《公司章程》、《上
海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)規(guī)定，上述交易事項(xiàng)在董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
一、交易概述
為戰(zhàn)略聚焦電機(jī)及控制業(yè)務(wù)，臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍電氣”、“公司”、“本公司”）全資子公司南陽(yáng)防爆與臥龍資管就南陽(yáng)防爆下屬全資子公司尼福公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司與上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南陽(yáng)防爆將轉(zhuǎn) 第1頁(yè)/共8頁(yè)
讓持有的尼福公司100%股權(quán)至臥龍資管，本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為2,458.56萬(wàn)
元。
臥龍資管系臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（上海證券交易所上市，股票代碼：600173，以下簡(jiǎn)稱“臥龍地產(chǎn)”）全資子公司，公司持有臥龍地產(chǎn)控股股東浙江臥龍置業(yè)投資有限公司22.755%股份，臥龍地產(chǎn)系公司控股股東臥龍控股集團(tuán)有限公司控股的孫公司，故本次轉(zhuǎn)讓系關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次交易），過去12個(gè)月內(nèi)公司向關(guān)聯(lián)人臥龍控
股轉(zhuǎn)讓持有的臥龍變壓器49%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6,370.00萬(wàn)元。上述交易（包括
債務(wù)還款責(zé)任）共涉及金額49,846.99萬(wàn)元，達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，且占上市公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的情況，已經(jīng)公司六屆三十二次臨時(shí)董
事會(huì)及2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹
（一）受讓方：臥龍資管
公司名稱：上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)申貴路719號(hào)701-2室
法定代表人：王希全
成立時(shí)間：2017年06月27日
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：91310000MA1FL4593J
股東情況：臥龍地產(chǎn)持有100%股權(quán)
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理，投資管理，股權(quán)投資，投資咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
臥龍資管為新成立公司，其主要業(yè)務(wù)還未正式開展，其控股股東臥龍地產(chǎn)具備正常的履約能力；董事長(zhǎng)兼法定代表人王希全為臥龍控股董事；董事陳嫣妮為公司實(shí)際控制人女兒，公司董事、總經(jīng)理龐欣元的配偶，臥龍控股副董事長(zhǎng)。
截止2016年底，臥龍地產(chǎn)總資產(chǎn)411,492.70萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的
凈資產(chǎn)167,484.90萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入140,298.26萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的
凈利潤(rùn)8,074.36萬(wàn)元。（經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)）
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截止2017年6月底，臥龍地產(chǎn)總資產(chǎn)457,335.38萬(wàn)元，歸屬于上市公司股
東的凈資產(chǎn)172,785.36萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入74,548.78萬(wàn)元，歸屬于上市公司股
東的凈利潤(rùn)8,926.19萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）
（二）出讓方：南陽(yáng)防爆
公司名稱：臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司
公司類型：其他股份有限公司(非上市)
注冊(cè)地址：南陽(yáng)市仲景北路22號(hào)
主要辦公地點(diǎn)：南陽(yáng)市仲景北路22號(hào)
法定代表人：王建喬
成立時(shí)間：1998年03月03日
注冊(cè)資本：34,632萬(wàn)元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：91411300176331620P
股東情況：臥龍電氣實(shí)際持有100%股權(quán)
經(jīng)營(yíng)范圍：防爆電機(jī)、普通電機(jī)、核級(jí)電機(jī)、防爆發(fā)電機(jī)、汽輪發(fā)電機(jī)、電動(dòng)/發(fā)電機(jī)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)、防爆風(fēng)機(jī)、普通風(fēng)機(jī)、防爆電器及其配套產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售、修理、技術(shù)咨詢、服務(wù)，從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；設(shè)備租賃（國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）
截止2016年底，總資產(chǎn)308,077.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)187,810.75萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)
業(yè)收入159,494.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)15,166.49萬(wàn)元。（經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普
通合伙)審計(jì)）。
截止2017年6月底，總資產(chǎn)369,102.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)197,489.66萬(wàn)元，實(shí)
現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入94,296.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,874.28萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的基本情況
交易標(biāo)的，尼福公司100%股權(quán)
（1）基本情況
公司名稱：南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立時(shí)間：2001年12月28日
注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)九亭鎮(zhèn)滄涇路399號(hào)
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法定代表人：李連新
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：310227000798473
注冊(cè)資本：500萬(wàn)元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：電氣及防爆電氣的四技服務(wù)，防爆開關(guān)，防爆空調(diào)，防爆燈具，防爆變頻器，防爆加濕器，防爆變壓器等防爆電器，高低壓電機(jī)拖動(dòng)控制電器。
（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號(hào) 目標(biāo)公司股東姓名或名稱 出資數(shù)額 持股比例
（萬(wàn)元） （%）
1 臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司 500 100
合計(jì) 500 100
（2）截止2016年底，總資產(chǎn)630.18萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
-722.05萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.00萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-112.69萬(wàn)
元。（經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)）
截止2017年6月底，總資產(chǎn)612.23萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
-766.46萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.00萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-44.41萬(wàn)
元。（未經(jīng)審計(jì)）
（3）該項(xiàng)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、擔(dān)保、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（4）本次交易完成后，南陽(yáng)防爆將不再持有尼福公司任何股權(quán)，尼福公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。截至本公告日，公司未給尼福公司提供擔(dān)保，未委托該公司理財(cái)，尼福公司未占用公司資金。
(二)交易標(biāo)的的評(píng)估情況
銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2017年9月1日出具了《臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)
股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司股權(quán)所涉及的南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2017]滬第0917號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 “《評(píng)估報(bào)告》”）如下：
（1）評(píng)估對(duì)象：尼福公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益
（2）評(píng)估范圍：尼福公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日未經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債
（3）價(jià)值類型：市場(chǎng)價(jià)值
（4）評(píng)估基準(zhǔn)日：2017年6月30日
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（5）評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
（6）評(píng)估結(jié)論：在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日，尼福公司賬面總資產(chǎn)612.23
萬(wàn)元，總負(fù)債1,378.70萬(wàn)元，股東全部權(quán)益-766.47萬(wàn)元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估
后的總資產(chǎn)價(jià)值為3,837.26萬(wàn)元，總負(fù)債1,378.70萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值為
2,458.56 萬(wàn)元（大寫：貳仟肆佰伍拾捌萬(wàn)伍仟陸佰元整），股東全部權(quán)益增值
3,225.03萬(wàn)元，增值率420.76%。
評(píng)估詳細(xì)情況詳見2017年9月9日公司披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《臥龍電氣南陽(yáng)防爆集團(tuán)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司股權(quán)所涉及的南防集團(tuán)上海尼福電氣有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2017]滬第0917號(hào)）。
(三)交易標(biāo)的定價(jià)情況
本次交易完成后，南陽(yáng)防爆將不再實(shí)際控制尼福公司。根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值為3,837.26萬(wàn)元，總負(fù)債1,378.70萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值為2,458.56萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商一致，受讓方受讓標(biāo)的股權(quán)應(yīng)向出讓方支付的轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款合計(jì)為2,458.56萬(wàn)元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
（一）協(xié)議的主要條款
1、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，以目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日的評(píng)估值2,458.56萬(wàn)元為基礎(chǔ)，經(jīng)
各方協(xié)商一致，受讓方受讓標(biāo)的股權(quán)應(yīng)向出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為2,458.56
萬(wàn)元。受讓方應(yīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后30日內(nèi)，并在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所
述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足的前提下，向出讓方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,458.56萬(wàn)元。
2、交割和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成
2.1只有在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效日起下述先決條件全部完成之后，受讓方
才有義務(wù)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)支付義務(wù)：
2.1.1 出讓方保證《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)定任何抵質(zhì)押等擔(dān)
保物權(quán)。
2.1.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及交易文件已經(jīng)出讓方董事會(huì)及受讓方董事會(huì)同意。
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2.1.3目標(biāo)公司股東作出股東決定，批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1.4 出讓方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種
登記。
2.2《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后10個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)
關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。
2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
序號(hào) 目標(biāo)公司股東姓名或名稱 出資數(shù)額 持股比例
（萬(wàn)元） （%）
1 上海臥龍資產(chǎn)管理有限公司 500 100
合計(jì) 500 100
3、債務(wù)償還安排
截止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，目標(biāo)公司對(duì)出讓方尚有欠款壹仟叁佰柒拾捌萬(wàn)柒仟元(￥1,378.70萬(wàn)元)，受讓方承諾在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三個(gè)月內(nèi)促成目標(biāo)公司償還上述欠款，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
4、違約責(zé)任
4.1股權(quán)出讓方違反約定，不能滿足股權(quán)受讓方的先決條件的，應(yīng)當(dāng)按照股
權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款每日萬(wàn)分之五向股權(quán)受讓方支付違約金。
4.2股權(quán)受讓方不能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按照應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款每日萬(wàn)分之五向股權(quán)出讓方支付違約金。
4.3任何一方擅自終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，另一方有權(quán)要求其賠償因此而造成
的損失。
五、該交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
臥龍資管為新成立公司，其主要業(yè)務(wù)還未正式開展，其控股股東臥龍地產(chǎn)最近三年業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好且財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，公司董事會(huì)認(rèn)為，臥龍資管具有良好的履約能力，具備支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力。
公司董事會(huì)認(rèn)為，尼福公司一直處于暫停營(yíng)業(yè)狀態(tài)，本次交易所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充南陽(yáng)防爆日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，滿足企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金需求，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生正面影響，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東的利益；本次交易有利于公司專注優(yōu)質(zhì)資源開展業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)；該等交 第6頁(yè)/共8頁(yè)
易有利于維護(hù)本公司業(yè)績(jī)。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平公允的原則，對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果沒有不利影響，對(duì)公司的獨(dú)立性亦無不利影響。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）董事會(huì)審議情況
9月8日，公司七屆一次臨時(shí)董事會(huì)審議通過了《關(guān)于全資子公司出售下屬
全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事劉紅旗及龐欣元已回避
表決，與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事一致通過該議案。根據(jù)《公司章程》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)規(guī)定，上述交易事項(xiàng)在董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，參加了公司七屆一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議了《關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會(huì)在審議上述議案前取得了我們的事前認(rèn)可，我們對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、本公司全資子公司南陽(yáng)防爆將持有的尼福公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司關(guān)
聯(lián)方臥龍資管構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的出具的評(píng)估結(jié)果定價(jià)，遵循了《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
3、本次交易有利于公司專注優(yōu)質(zhì)資源開展業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)。
（三）審計(jì)委員會(huì)審核意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員，我們對(duì)公司七屆一次臨時(shí)董事會(huì)審議的《關(guān)于全資子公司出售下屬全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審閱，對(duì)本次交易發(fā)表以下書面審核意見：
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經(jīng)過認(rèn)真審核，我們認(rèn)為本次交易有利于公司專注優(yōu)質(zhì)資源開展業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，旨在進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)盈利能力，聚焦公司主業(yè)。
本次關(guān)聯(lián)交易以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的出具的評(píng)估結(jié)果定價(jià)，嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。
公司董事會(huì)審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避對(duì)本議案的表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。
八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除日常關(guān)聯(lián)交易、公司向關(guān)聯(lián)方臥龍控股轉(zhuǎn)讓持有的浙江變壓器49%股權(quán)，
轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6,370.00萬(wàn)元。上述交易（包括債務(wù)還款責(zé)任）共涉及金額49,846.99
萬(wàn)元，達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以
上的情況，已經(jīng)公司六屆三十二次臨時(shí)董事會(huì)及2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過，截止2017年7月31日，上述交易已完成工商變更登記手續(xù)，公司已收
到臥龍控股、廣州白云電器設(shè)備股份有限公司支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。具體內(nèi)容詳見《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露的《臥龍電氣關(guān)于出售全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告（》公告編號(hào)：臨2017-032）、《臥龍電氣關(guān)于出售全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2017-040）及《臥龍電氣關(guān)于出售全資子公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2017-046）。此外，公司與臥龍控股的控股子公司上海臥龍融資租賃有限公司簽署《業(yè)務(wù)合作年度框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見2017年4月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊載的相關(guān)公告。
除上述交易外，本公司與同一關(guān)聯(lián)人沒有其他需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況。
特此公告。
臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2017年9月9日
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