南方匯通:公司債券信息披露事務(wù)管理制度(2017年8月)
南方匯通股份有限公司
公司債券信息披露事務(wù)管理制度
（經(jīng) 2017年 8月23日公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的公司債券信息披露行為，加強(qiáng)公司信息披
露事務(wù)管理，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”）的有關(guān)規(guī)定及相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指所有能對(duì)公司債券價(jià)格產(chǎn)生重
大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；所稱“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上、以規(guī)定的披露方式向社會(huì)公眾公布前述的信息。
第三條 公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)
際控制人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四條 公司債券信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對(duì)待所有投
資者的原則，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二章 信息披露事務(wù)管理
第五條 公司董事會(huì)辦公室為公司債券信息披露事務(wù)管理部門，
職責(zé)包括但不限于：
（一）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況；
（二）指定專人作為公司信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本制度、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)、辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作等。
第六條 信息披露事務(wù)管理負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司債券發(fā)行
與交易管理辦法》、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則的有關(guān)要求，處理公司信息披露事務(wù)。
第七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信
息披露文件的編制情況，保證定期信息披露、臨時(shí)信息披露在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)
站，供公眾查閱。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期信息披露形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)信息披露義務(wù)。
第九條 公司信息披露的范圍主要包括：
（一）發(fā)行公告、募集說明書等發(fā)行文件；
（二）定期信息披露：年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告；
（三）臨時(shí)信息披露：在公司債券存續(xù)期內(nèi)，及時(shí)向市場(chǎng)披露發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)；
（四）債券付息、行權(quán)、兌付、停牌等事項(xiàng)公告。
非公開發(fā)行公司債券信息披露的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)交由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
第十條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披
露所有可能對(duì)投資者和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
第十一條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核
算的內(nèi)部控制及監(jiān)督制度。
第十二條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十三條 公司披露的信息涉及資信評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)
估等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)出具書面意見。
第十四條 公司及其全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證
所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。個(gè)別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 募集說明書與發(fā)行文件
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)通過中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所認(rèn)可的網(wǎng)站公
布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行公告；
（二）募集說明書摘要；
（三）募集說明書；
（四）信用評(píng)級(jí)公告（如有評(píng)級(jí)）。
募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告，由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)出具。
第十六條 非公開發(fā)行公司債券在證券交易所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，公
司應(yīng)當(dāng)配合承銷機(jī)構(gòu)在發(fā)行完成后 5 個(gè)工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)
進(jìn)行備案。
第二節(jié) 定期信息披露
第十七條 在公司債券存續(xù)期內(nèi),公司應(yīng)按以下要求定期披露信
息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)
告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的中期報(bào)告和財(cái)
務(wù)報(bào)告等。
（三）每年 4月 30 日和 10月 31 日以前，編制并披露本年
度第一季度和第三季度的季度報(bào)告。第一季度信息披露時(shí)間不得早于上一年度信息披露時(shí)間，上述信息的披露時(shí)間應(yīng)不晚于在交易所、指定媒體或其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間。
上述信息應(yīng)向債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站進(jìn)行披露，且披露時(shí)間應(yīng)不晚于公司在其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間。
第十八條 定期報(bào)告記載的內(nèi)容包括但不限于如下內(nèi)容：
（一）公司概況；
（二）公司經(jīng)營情況、報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動(dòng)情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評(píng)級(jí)情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報(bào)告期內(nèi)債券持有人會(huì)議召開情況等；
（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制（如有）；
（五）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)以及其他可能影響債券按期償付的重大事項(xiàng)；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及中國證監(jiān)會(huì)、交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十九條 公司債券定期報(bào)告的編制應(yīng)當(dāng)提前展開，數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)保
證真實(shí)、準(zhǔn)確，不得延期披露。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露公開發(fā)行公司債券募集資
金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第二十一條 公司公開發(fā)行債券或非公開發(fā)行債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)
的，應(yīng)聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評(píng)級(jí)并及時(shí)披露。公司和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)至少于年度報(bào)告披露之日起的兩個(gè)月內(nèi)披露上一年度的債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
第三節(jié) 臨時(shí)信息披露
第二十二條 在公司債券存續(xù)期內(nèi)，公司及公司控股子公司發(fā)生
可能影響公司償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)時(shí)，或者存在關(guān)于公司及債券的重大市場(chǎng)傳聞的，公司應(yīng)及時(shí)向市場(chǎng)披露有關(guān)信息。公司應(yīng)當(dāng)將披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，供公眾查閱。
本款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：
（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況（包括公司名稱、經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等）發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（三）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約或者延遲支付本息的情況；
（四）公司當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（五）公司情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；
（六）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任，或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；
（七）公司放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大虧損或重大損失；
（九）公司一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；
（十）公司的董事、 三分之一以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，
董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（十一）公司做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十二）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十三）公司涉及需要說明的市場(chǎng)傳聞；
（十四）公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；（十五）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十六）公司發(fā)生可能影響其償債能力的主要資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)、抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢等情況，以及主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；
（十七）可能影響公司償債能力或債券價(jià)格的其他重大事項(xiàng)；
（十八）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)、交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對(duì)公
司償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第二十四條 公司披露信息后，已披露的信息存在差錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)
及時(shí)披露相關(guān)變更公告，說明變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化，同時(shí)說明變更事項(xiàng)對(duì)公司償債能力和償付安排的影響。
第四節(jié) 兌付、行權(quán)、停牌事項(xiàng)信息披露
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，通過債券交易場(chǎng)所的互
聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站披露付息或者本金兌付等有關(guān)事項(xiàng)。
第二十六條 債券附利率調(diào)整、贖回、回售、可續(xù)期選擇權(quán)等行
權(quán)事項(xiàng)條款的，公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所有關(guān)要求及募集說明書的約定披露有關(guān)行權(quán)事項(xiàng)公告：
（一）債券附利率調(diào)整條款的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書約定的日期披露是否進(jìn)行票面利率調(diào)整的公告，并在利率調(diào)整日前至少披露三次；
（二）債券附贖回條款的，公司應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時(shí)發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露贖回程序、贖回價(jià)格、贖回資金到帳日等內(nèi)容，并在贖回權(quán)行權(quán)日前至少披露三次。贖回完成后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券贖回的情況及其影響；（三）債券附回售條款的，公司應(yīng)當(dāng)在回售申報(bào)起始日前披露回售程序、回售申報(bào)期、回售價(jià)格、回售資金到帳日等內(nèi)容，并在回售申報(bào)結(jié)束日前至少披露三次。回售完成后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券回售情況及其影響；
（四）債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照募集說明書約定及時(shí)披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。
第四章 其他事項(xiàng)
第二十七條 各控股子公司應(yīng)在重大事項(xiàng)發(fā)生的第一時(shí)間將事項(xiàng)
信息以書面形式報(bào)送公司債券信息披露事務(wù)管理部門，同時(shí)協(xié)助完成信息披露工作。各控股子公司應(yīng)提供并認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料。
第二十八條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主
動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
（一） 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股
份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（三）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）交易所規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者債券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系
接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。公司在與上述人員前述聘任合同時(shí)，應(yīng)約定對(duì)其工作中接觸到的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄密。
第三十條 公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員應(yīng)采取必要措
施，在有可能影響公司償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)信息披露前，將信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息文件應(yīng)指定專人報(bào)送和保管。
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)
計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)立即向交易所申請(qǐng)停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。
第三十二條 公司、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)主體在評(píng)級(jí)信息披
露前，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，公司認(rèn)為有必要時(shí)可申請(qǐng)債券停牌及復(fù)牌。
第三十三條 媒體中出現(xiàn)公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)導(dǎo)
致以下情形之一的，公司債券信息披露事務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)向交易所申請(qǐng)停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌：
（一）信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化；
（二）對(duì)債券還本付息產(chǎn)生重大影響；
（三）對(duì)債券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響；
（四）其他對(duì)債券持有人利益有重大影響的情形。
債券停牌后，公司應(yīng)及時(shí)披露停牌事宜。
第三十四條 債券停牌期間，公司應(yīng)定期披露未能復(fù)牌的原因和
相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，債券派息、到期兌付、回售、贖回等工作仍按照債券募集說明書等相關(guān)公告約定的時(shí)間及方式進(jìn)行；
第三十五條 在第三十三條中所述情形消除或公司按照規(guī)定披露
相關(guān)信息后，由公司債券信息披露事務(wù)管理部門組織實(shí)施公司債券復(fù)牌申請(qǐng)事宜并及時(shí)向市場(chǎng)披露。
第三十六條 公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體報(bào)道并主
動(dòng)求證真實(shí)情況，并應(yīng)在交易所規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)交易所就信息披露相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告或回復(fù)交易所問詢的義務(wù)。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)向主承銷商報(bào)送信息披露公告文稿和相關(guān)
文件，并通過交易所認(rèn)可的網(wǎng)站公布披露，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第五章 附則
第三十八條 本管理制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)
會(huì)及交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。國家有關(guān)法律、法規(guī)或因公司章程變更后與本管理制度發(fā)生矛盾或相抵觸時(shí)，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及交易所的有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)對(duì)本管理制度進(jìn)行修訂。
第三十九條 本管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改及解釋，
本管理制度自發(fā)布之日起施行。
南方匯通股份有限公司
2017年8月23日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
