凱恩股份:簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(二)
浙江凱恩特種材料股份有限公司
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
（一）上市公司的名稱：浙江凱恩特種材料股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡稱：凱恩股份
股票代碼：002012
（二）信息披露義務(wù)人名稱：黃國文
住所：廣東省和平縣陽明鎮(zhèn)東山居委會(huì)果園路****
通訊地址：廣東省深圳市龍華書香門第名苑****
股份變動(dòng)性質(zhì)：增加
（三）簽署日期：2017年9月27日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號――權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（簡稱“15號準(zhǔn)則”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編制本報(bào)告書。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在浙江凱恩特種材料股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在浙江凱恩特種材料股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務(wù)人本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須浙江凱恩特種材料股份有限公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
目錄
信息披露義務(wù)人聲明......1
目錄......2
第一節(jié) 釋義......3
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹......5
一、信息披露義務(wù)人基本情況......5
二、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司股份情況......5
第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的......6
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的......6
二、未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的計(jì)劃......6
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式......7
一、信息披露義務(wù)人持有公司股份的數(shù)量和比例......7
二、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)......7
三、支付條件和支付方式......7
四、已履行及尚需履行的批準(zhǔn)程序......9
（一）本次交易已履行的決策過程......9
（二）本次交易尚須取得的授權(quán)和批準(zhǔn)......9
五、轉(zhuǎn)讓限制及承諾......10
六、最近一年一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間 的其他安排......11第五節(jié) 前六個(gè)月買賣國旅聯(lián)合股票的情況......11第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)......12第七節(jié) 備查文件......13信息披露義務(wù)人聲明......14附表：簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書......15 第一節(jié) 釋義
在本簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、本報(bào)告書指 浙江凱恩特種材料股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
凱恩股份、公司 指 浙江凱恩特種材料股份有限公司
信息披露義務(wù)人 指 黃國文
本次權(quán)益變動(dòng) 指 黃國文以資產(chǎn)認(rèn)購凱恩股份發(fā)行的股票35,440,806股的行為
本次交易/本次重組/本次重大 凱恩股份向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源
資產(chǎn)重組 指 97.8573%股權(quán)，不超過10名（含10名）特定投資者發(fā)行股份
募集配套資金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根據(jù)本次重組方案變更為有限責(zé)任公司
標(biāo)的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源變更為有限責(zé)任公司后指卓能新
能源有限）
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司97.8573%股權(quán)
交易價(jià)格/交易對價(jià) 指 凱恩股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)款
黃延新、黃國文、姚小君、高宏坤、洪澤慧、鴻和令、陳偉
交易對方 指 敏、黃延中、伍春光、卓眾投資、卓和投資、深國投、日亞
吳中、劉海波、曾偉敬、潘新鋼、鄧綸浩、黃培榮、卓岳資
本
鴻和令 指 深圳鴻和令貿(mào)易有限公司
卓眾投資 指 深圳市卓眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓和投資 指 深圳市卓和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
深國投 指 深圳國投資本管理有限公司
日亞吳中 指 蘇州日亞吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
卓岳資本 指 卓岳（深圳）資本控股有限公司
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 凱恩股份第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買指 凱恩股份與交易對方簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限公
資產(chǎn)協(xié)議》 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指 凱恩股份與業(yè)績承諾人簽訂的《浙江凱恩特種材料股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
全國股轉(zhuǎn)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
姓名（曾用名）黃國文 性別 男 國籍 中國
身份證號 44162419790620**** 取得其他國家或地區(qū)的無
居留權(quán)
住址 廣東省和平縣陽明鎮(zhèn)東山居委會(huì)果園路****
通訊地址 廣東省深圳市龍華書香門第名苑8棟生石軒****
二、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司股份情況
截至本報(bào)告書簽署日，黃國文未持有境內(nèi)、外其他上市公司百分之五以上已發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的
本次權(quán)益變動(dòng)是凱恩股份本次重組的一部分。信息披露義務(wù)人增加其在凱恩股份中擁有權(quán)益的股份是由于凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司后其合計(jì)持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)；同時(shí)擬向不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。
本次重組是上市公司落實(shí)在新能源行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的戰(zhàn)略布局的重要舉措，有利于公司完善業(yè)務(wù)布局、培育新的利潤增長點(diǎn)、提升綜合競爭力。本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)特種紙制造業(yè)務(wù)和鋰電池業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展。上市公司的整體盈利能力將得到進(jìn)一步提高，上市公司持續(xù)經(jīng)營能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)，公司股東價(jià)值也將得到更好地提升。
二、未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的計(jì)劃
截至本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人尚無在未來12個(gè)月內(nèi)對凱
恩股份繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃，但不排除根據(jù)實(shí)際情況在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的可能性。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、信息披露義務(wù)人持有公司股份的數(shù)量和比例
本次權(quán)益變動(dòng)完成前，信息披露義務(wù)人未持有凱恩股份的股份。
本次交易項(xiàng)下，凱恩股份擬向卓能新能源除公司外的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司后其合計(jì)持有的卓能新能源有限97.8573%的股權(quán)。其中，向黃國文發(fā)行股份35,440,806股。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，黃國文將直接持有凱恩股份35,440,806股股份，占本
次重組交易完成后上市公司總股本的5.65%。
二、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會(huì)（第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議）決議公告之日，即2017年9月28日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為人民幣11.91元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行的股份上市日期間，如公司實(shí)施派息、配股、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
三、支付條件和支付方式
根據(jù)本次交易暫定交易對價(jià)總額，公司預(yù)計(jì)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)的全部交易價(jià)款共計(jì)人民幣272,197.88萬元。公司以發(fā)行股份方式及支付現(xiàn)金方式向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款的具體情況預(yù)計(jì)如下：
單位：萬元、股
交易對方 出資比例 交易對價(jià) 現(xiàn)金對價(jià) 股份對價(jià)
股份對價(jià) 股份數(shù)
黃延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黃國文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪澤慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鴻和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陳偉敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黃延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓眾投資 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投資 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深國投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亞吳中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
劉海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
曾偉敏 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新鋼 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
鄧綸浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黃培榮 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳資本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合計(jì) 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易發(fā)行股份的數(shù)量系向下取整，小數(shù)部分不足一股的交易對方自愿放棄并計(jì)入上市公司資本公積。
《資產(chǎn)評估報(bào)告》出具后，公司、交易對方、標(biāo)的公司應(yīng)就此簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格、上市公司向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款的具體情況予以最終確定。
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)確定的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
四、已履行及尚需履行的批準(zhǔn)程序
（一）本次交易已履行的決策過程
1、凱恩股份的決策過程
2017年9月27日，凱恩股份第七屆董事會(huì)召開了第十八次會(huì)議，審議通過了關(guān)于《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于公司簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》及《關(guān)于公司簽署附條件生效的
<盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>
的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 2、標(biāo)的公司的決策過程 2017年9月1日，卓能新能源第一屆董事會(huì)召開了第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司股東對外轉(zhuǎn)讓股份暨公司變更為有限責(zé)任公司的議案》、《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司申請股票終止掛牌和變更公司性質(zhì)相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。 2017年9月17日，卓能新能源召開的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了上述議案。 2017年9月27日，卓能新能源第一屆董事會(huì)召開了第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽署附條件生效的
<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《
<關(guān)于提請召開深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)>
的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。 （二）本次交易尚須取得的授權(quán)和批準(zhǔn) 1、凱恩股份尚需取得的批準(zhǔn) （1）本次交易涉及的審計(jì)、評估等工作完成后，本次交易尚需取得凱恩股份董事會(huì)的再次審議通過； （2）本次交易尚需取得凱恩股份股東大會(huì)的批準(zhǔn)； （3）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。 2、卓能新能源尚需取得的批準(zhǔn) （1）本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會(huì)的批準(zhǔn)； （2）卓能新能源終止掛牌事項(xiàng)尚需取得全國股轉(zhuǎn)公司的同意； （3）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易后，卓能新能源尚需變更為有限責(zé)任公司。 五、轉(zhuǎn)讓限制及承諾 本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有凱恩股份股份。 信息披露義務(wù)人通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起于以下鎖定期內(nèi)不得進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。 1、通過本次重組所取得的公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓并按照20%、20%、60%的比例在本次發(fā)行股份結(jié)束之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月時(shí)分別解禁。 2、通過本次重組取得的公司股份的解禁還應(yīng)當(dāng)遵守《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，即該等股份的解禁還應(yīng)以履行完畢承諾期間相應(yīng)會(huì)計(jì)年度的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)為前提條件，若股份補(bǔ)償完成后，可解禁的股份額度仍有余量的，則剩余股份可予以解禁。 因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е氯w交易對方增加的股份，亦應(yīng)遵守前述股份鎖定要求。若中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)對交易對方通過本次發(fā)行所獲得股份的限售期另有要求，交易對方承諾同意將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 六、最近一年一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 信息披露義務(wù)人最近一年一期內(nèi)與凱恩股份之間無任何交易，未來與凱恩股份之間無任何安排。 第五節(jié) 前六個(gè)月買賣國旅聯(lián)合股票的情況 信息披露義務(wù)人截止本報(bào)告書簽署之日前六個(gè)月內(nèi)，不存在買賣上市公司股票的情況。 第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) 本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，信息披露義務(wù)人不存在與本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大事項(xiàng)。 第七節(jié) 備查文件 一、信息披露義務(wù)人的身份證明文件； 二、凱恩股份與黃國文簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》； 三、凱恩股份第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議。 信息披露義務(wù)人聲明 本信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 信息披露義務(wù)人： 黃國文 年 月 日 附表：簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 基本情況 上市公司名稱 浙江凱恩特種材料股份有限公 上市公司所在地 浙江省遂昌縣凱恩路 1008 司 號 股票簡稱 凱恩股份 股票代碼 002012 信息披露義務(wù)人名 黃國文 信息披露義務(wù)人注 廣東省和平縣陽明鎮(zhèn)東山居 稱 冊地 委會(huì)果園路**** 擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加√減少 不變 有無一致行動(dòng)人 有 無√ 量變化 信息披露義務(wù)人是 信息披露義務(wù)人是 否為上市公司第一是 否√ 否為上市公司實(shí)際是 否√ 大股東 控制人 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓□ 權(quán)益變動(dòng)方式（可國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓□ 多選） 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定□ 繼承□ 贈(zèng)與□ 其他□ （請注明） 信息披露義務(wù)人披 露前擁有權(quán)益的股 份數(shù)量及占上市公 持股數(shù)量： 0股 持股比例： 0% 司已發(fā)行股份比例 本次權(quán)益變動(dòng)后， 信息披露義務(wù)人擁 有權(quán)益的股份數(shù)量 變動(dòng)數(shù)量： 35,440,806股 變動(dòng)比例： 5.65% 及變動(dòng)比例 信息披露義務(wù)人是 否擬于未來12個(gè)月是□ 否√ 內(nèi)繼續(xù)增持 信息披露義務(wù)人在 此前6個(gè)月是否在是□ 否√ 二級市場買賣該上 市公司股票 （本頁無正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》之簽署頁） 信息披露義務(wù)人： 黃國文 年 月 日
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