國軒高科:關(guān)于全資子公司擬對(duì)外投資暨簽訂股東協(xié)議的公告
證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號(hào)：2017-074
國軒高科股份有限公司
關(guān)于全資子公司擬對(duì)外投資暨簽訂股東協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、為滿足國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）三元鋰離子電池的生產(chǎn)需求，擴(kuò)充公司在動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈布局，促進(jìn)公司經(jīng)營目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)，公司全資子公司合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司（以下簡稱“合肥國軒”）擬與中國冶金科工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中冶集團(tuán)”）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”）、唐山曹妃甸發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“曹妃甸發(fā)展”）簽署股東協(xié)議共同設(shè)立合資公司（公司名稱具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。合資公司注冊資本93,684萬元，主要從事于鋰離子電池三元正極材料前驅(qū)體項(xiàng)目。
2、本次對(duì)外投資議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審批后實(shí)施，董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營層辦理子公司設(shè)立相關(guān)的手續(xù)。
3、本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
二、合作方基本情況
1、合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司
注冊地址：安徽省合肥市瑤海工業(yè)園緯D路7號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊資本：35,000萬元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：李縝
經(jīng)營范圍：鋰離子電池及材料，太陽能與風(fēng)能等可再生能源應(yīng)用產(chǎn)品、設(shè)備與系統(tǒng)，節(jié)能型光電與電子產(chǎn)品、設(shè)備和系統(tǒng)，鋰電應(yīng)急電源、電動(dòng)工具、交通工具及鋰電充電器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃；自營和代理產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；城市及道路照明工程的設(shè)計(jì)和施工。
本公司持有合肥國軒100%的股權(quán)。
2、中國冶金科工集團(tuán)有限公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)曙光西里28號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
注冊資本：853,855.587073萬元人民幣
成立日期：1982年12月18日
法定代表人：國文清
經(jīng)營范圍：國內(nèi)外各類工程總承包；各種工程技術(shù)咨詢服務(wù)及工程設(shè)備租賃；與工程建筑相關(guān)的新材料、新工藝、新產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)交流和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；冶金工業(yè)所需設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；招標(biāo)代理；承擔(dān)國外各類工業(yè)、民用建筑工程咨詢、勘察、設(shè)計(jì)和設(shè)備租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；機(jī)電產(chǎn)品、小轎車、建筑材料、儀器儀表、五金交電的銷售；建筑及機(jī)電設(shè)備安裝工程及相關(guān)技術(shù)研究、規(guī)劃勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理和服務(wù)；造紙?jiān)牧霞爸破返拈_發(fā)與銷售；資源開發(fā)與金屬礦產(chǎn)品加工利用及相關(guān)服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
中冶集團(tuán)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、比亞迪股份有限公司
注冊地址：深圳市大鵬新區(qū)葵涌街道延安路一號(hào)
企業(yè)類型：股份有限公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市）
注冊資本：272,814.285500萬人民幣
成立日期：1995年02月10日
法定代表人：王傳福
經(jīng)營范圍：鋰離子電池以及其他電池、充電器、電子產(chǎn)品、儀器儀表、柔性線路板、五金制品、液晶顯示器、手機(jī)零配件、模具、塑膠制品及其相關(guān)附件的生產(chǎn)、銷售；3D 眼鏡、GPS導(dǎo)航產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含分銷、國家專營專控商品）；作為比亞迪汽車有限公司比亞迪品牌乘用車、電動(dòng)車的總經(jīng)銷商，從事上述品牌的乘用車、電動(dòng)車及其零部件的營銷、批發(fā)和出口，提供售后服務(wù)；電池管理系統(tǒng)、換流柜、逆變柜/器、匯流箱、開關(guān)柜、儲(chǔ)能機(jī)組的銷售；汽車電子裝置研發(fā)、銷售；新能源汽車關(guān)鍵零部件研發(fā)以及上述零部件的關(guān)鍵零件、部件的研發(fā)、銷售；軌道交通運(yùn)輸設(shè)備（含軌道交通車輛、工程機(jī)械、各類機(jī)電設(shè)備、電子設(shè)備及零部件、電子電氣件、軌道交通信號(hào)系統(tǒng)、通信及綜合監(jiān)控系統(tǒng)與設(shè)備）的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售、租賃與售后服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項(xiàng)管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）；軌道梁柱的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售；自有物業(yè)租賃（物業(yè)位于大鵬新區(qū)葵涌街道延安路一號(hào)比亞迪工業(yè)園內(nèi)及龍崗區(qū)龍崗街道寶龍工業(yè)城寶荷路3001 號(hào)比亞迪工業(yè)園內(nèi)）；廣告設(shè)計(jì)、制作、代理及發(fā)布；信息與技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
比亞迪與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、唐山曹妃甸發(fā)展投資集團(tuán)有限公司
注冊地址：曹妃甸工業(yè)區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
注冊資本：603,117萬人民幣
成立日期：2007年07月17日
法定代表人：孫長軍
經(jīng)營范圍：負(fù)責(zé)項(xiàng)目編制，代理審批，施工勘察，項(xiàng)目投資，投資顧問，咨詢服務(wù)，市政公共設(shè)施管理，水利港口工程建筑，公路管理養(yǎng)護(hù)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；工業(yè)用水銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
曹妃甸發(fā)展與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、股東協(xié)議的主要內(nèi)容
1、投資標(biāo)的基本情況
公司名稱：具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)
注冊資本：93,684萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：鋰離子電池及其材料、電池的技術(shù)研發(fā)、制造與銷售；儲(chǔ)能電池的技術(shù)研發(fā)、制造與銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；車用動(dòng)力電池工藝技術(shù)研發(fā)、投資建設(shè)及運(yùn)營管理。
出資方式及金額：
全體股東以現(xiàn)金方式出資認(rèn)購合資公司股權(quán)。
序號(hào) 公司名稱 出資金額（元） 出資比例
1 中國冶金科工集團(tuán)有限公司 477,788,400 51%
2 合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司 281,052,000 30%
3 比亞迪股份有限公司 93,684,000 10%
4 唐山曹妃甸發(fā)展投資集團(tuán)有限公司 84,315,600 9%
5 合計(jì) 936,840,000 100%
2、組織結(jié)構(gòu)
合資公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。合資公司設(shè)董事會(huì)，由九名董事組成。
合資公司設(shè)總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師以及副總經(jīng)理。其中總經(jīng)理人員由合肥國軒推薦，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后任命。
3、項(xiàng)目建設(shè)
合資公司成立后將投資建設(shè)、運(yùn)營鋰離子電池三元正極材料前驅(qū)體項(xiàng)目。項(xiàng)目共分兩期建設(shè)。其中一期項(xiàng)目設(shè)計(jì)生產(chǎn)提供NCM523三元材料前驅(qū)體4.8萬噸和NCM622三元材料前驅(qū)體4萬噸，可根據(jù)市場情況靈活調(diào)整兩種型號(hào)的產(chǎn)品產(chǎn)量。項(xiàng)目二期將增加一條同等處理能力的生產(chǎn)線。
4、產(chǎn)品銷售方式
在同等條件下，各股東對(duì)合資公司的主產(chǎn)品享有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。
（5）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表正式簽署后生效。
四、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、投資目的
公司全資子公司合肥國軒與中冶集團(tuán)等公司投資設(shè)立合資公司，將有利于充分利用中冶集團(tuán)等公司的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利于維護(hù)公司動(dòng)力鋰池正極原材料供應(yīng)，有利于提高公司動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局和發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，鞏固公司新能源汽車動(dòng)力鋰電池的市場地位。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
新公司設(shè)立后可能面臨市場變化的風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營管理的風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取適當(dāng)?shù)牟呗浴⒐芾泶胧┘訌?qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，力爭獲得良好的投資回報(bào)。
3、對(duì)公司的影響
公司本次對(duì)外投資對(duì)公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
公司將根據(jù)合作事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、備查文件
1、第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會(huì)
二�一七年八月二十九日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
