成飛集成:監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則(2017年8月)
四川成飛集成科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第一條 為完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司、股東、債權(quán)
人合法權(quán)益，規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的組織和行為，確保公司監(jiān)事會(huì)能夠依法獨(dú)立行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及《四川成飛集成科技股份有限公司章程》，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會(huì)代表全體股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)以及董事會(huì)、高級(jí)管理
層實(shí)施監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律、法規(guī)關(guān)于監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)
規(guī)定，認(rèn)真組織好監(jiān)事會(huì)工作，履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注并監(jiān)督股東的合法權(quán)益不受損害，對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信及勤勉義務(wù)。
第四條 監(jiān)事會(huì)及其成員接受公司股東大會(huì)的監(jiān)督、指導(dǎo)。
第五條 監(jiān)事任職資格
公司監(jiān)事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的監(jiān)事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（八）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（九）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（十）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
以上期間，按擬選任監(jiān)事的股東大會(huì)或者和公司職代會(huì)或者公司職工大會(huì)或者其他形式審議監(jiān)事受聘議案的時(shí)間截止日起算。
公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第六條 監(jiān)事權(quán)利和義務(wù)
（一）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
2、不以任何形式侵犯公司利益；
3、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
4、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；5、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益；
6、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
7、未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該監(jiān)事本身的合法利益有要求。
（二）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（三）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自行使被合法賦予的監(jiān)督權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得將監(jiān)督權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
（四）監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；（五）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。任期以出任之日起至任期屆滿
為止。監(jiān)事任期屆滿前，公司股東大會(huì)和公司職代會(huì)或者公司職工大會(huì)或者其他形式不得無故解除其職務(wù)。
第八條 監(jiān)事選舉
股東推選的監(jiān)事由公司股東大會(huì)選舉和更換。
由公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)或者公司職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第九條 監(jiān)事更換
監(jiān)事會(huì)換屆或需補(bǔ)選監(jiān)事時(shí)，股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事的人選由監(jiān)事會(huì)或符合《公司章程》規(guī)定條件的股東提名，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由職代會(huì)或者公司職工大會(huì)或者其他形式民主選舉更換。
發(fā)生下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)撤換由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事：1、監(jiān)事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格的；
2、監(jiān)事在任期內(nèi)死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)的；
3、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定的監(jiān)事義務(wù)或因重大過錯(cuò)或過失給公司造成較大的經(jīng)濟(jì)損失的。
發(fā)生上述的第2、3、4項(xiàng)情形之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提出撤換監(jiān)事的提案。
發(fā)生前款第2、3、4項(xiàng)情形之一的，經(jīng)職工代表大會(huì)或者公司職工大會(huì)或者其他形式民主決定應(yīng)當(dāng)撤換由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事。
第十條 辭職
監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
如因監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
余任/前任監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快建議董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)或者職代會(huì)或者其他形式，選舉監(jiān)事填補(bǔ)因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。在未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東的忠實(shí)義務(wù)在其任職結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)仍然有效。
除因上述情形導(dǎo)致的監(jiān)事撤換、辭職或任期屆滿，任何監(jiān)事不得擅自離職。
任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一條 監(jiān)事會(huì)組成
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事不應(yīng)少于三分之一。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第十二條 監(jiān)事會(huì)主席職權(quán)
監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)具有較高的政策水平和組織協(xié)調(diào)能力，原則性強(qiáng)，廉潔自律，熟悉公司經(jīng)營(yíng)管理工作情況。
監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)：
1、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
2、監(jiān)督、檢查監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議執(zhí)行情況；
3、組織制定監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)日常工作；
4、簽署監(jiān)事會(huì)報(bào)告和其他文件，并報(bào)送其他監(jiān)事；
5、代表監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)；
6、代表監(jiān)事會(huì)向公司股東大會(huì)報(bào)告工作，遞交提案；
7、代表監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)與公司內(nèi)外聯(lián)系協(xié)調(diào)工作；
8、股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)主席因故不能履行職責(zé)時(shí)，由全體監(jiān)事半數(shù)以上推舉一名監(jiān)事代其履行職責(zé)。
第十三條 監(jiān)事會(huì)職權(quán)
監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：
1、應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出審核意見；
2、檢查公司財(cái)務(wù)；
3、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；4、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
5、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
6、向股東大會(huì)提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
8、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十四條 監(jiān)事會(huì)的召集和主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和住持，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十五條 會(huì)議召開
監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十六條 會(huì)議通知
監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)在會(huì)議召開10日前送達(dá)全體監(jiān)事，召開臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在2日前通知。通知應(yīng)包括會(huì)議的日期、地點(diǎn)和期限、事由和議題、發(fā)出通知的時(shí)間等。
第十七條 會(huì)議出席
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如出席會(huì)議的監(jiān)事不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的二分之一，則監(jiān)事會(huì)會(huì)議延期至有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。
第十八條 召開方式
監(jiān)事會(huì)議事方式分為現(xiàn)場(chǎng)出席開會(huì)方式和通訊方式。
第十九條 決議
監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第二十條 表決方式
監(jiān)事會(huì)的表決為舉手表決或記名投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第二十一條 會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保管期限不少于10年。
第二十二條 信息披露
公司需要對(duì)外披露的監(jiān)事會(huì)信息，應(yīng)在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上確定對(duì)外披露的形式。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議的決定，各監(jiān)事應(yīng)發(fā)表明確意見，并記錄在案。
監(jiān)事會(huì)對(duì)外信息的披露，應(yīng)符合國(guó)家法律和《公司章程》的規(guī)定。
第二十三條 釋義
本規(guī)則所稱的“公司”指四川成飛集成科技股份有限公司。
本規(guī)則所稱的“股東大會(huì)”和“監(jiān)事會(huì)”指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
第二十四條 本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
第二十五條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
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