600184:光電股份關于對聯(lián)營企業(yè)導引公司增資的關聯(lián)交易公告
證券代碼：600184 股票簡稱：光電股份 編號：臨2017-31
北方光電股份有限公司
關于對聯(lián)營企業(yè)導引公司增資的關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司對聯(lián)營企業(yè)導引公司進行增資，增資金額6,300萬元，其中2017年
增資3,150萬元，2018年增資2,520萬元，2019年增資630萬元。
●本次增資后，公司持有導引公司股權比例不變，仍為36%。
●本事項構成關聯(lián)交易，未構成重大資產重組。
●本事項不需要提交公司股東大會審議。
一、關聯(lián)交易概述
公司持有西安導引科技有限責任公司（以下簡稱“導引公司”）36%的股份，為導引公司的第二大股東。經各股東方協(xié)商，擬以現(xiàn)金方式對導引公司進行增資擴股，增資總金額為1.75億元，其中公司增資6,300萬元，新增股東北方光電集團有限公司（以下簡稱“光電集團”，為本公司控股股東）。導引公司新增資金主要用于導引頭科研和測試能力投入。
增資后，導引公司注冊資本由2,500萬元增加至2億元，增資資金擬按三年
分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司此次共增
資6,300萬元，其中2017年3,150萬元，2018年2,520萬元，2019年630萬元。
導引公司增資后的股權結構如下：
增資前股權結構 增資后股權結構
單位名稱 出資額 股權比 增資額 總投資額 股權比
（萬元） 例（%） （萬元） （萬元） 例（%）
西安現(xiàn)代控制技術研究所 1,110 44.4 7,290 8,400 42
北方光電股份有限公司 900 36 6,300 7,200 36
中國兵器科學研究院 220 8.8 0 220 1.1
北方光電集團有限公司 0 0 800 800 4
西南技術物理研究所 100 4 700 800 4
西安電子工程研究所 100 4 700 800 4
西安應用光學研究所 50 2 350 400 2
昆明物理研究所 20 0.8 140 160 0.8
待確定持股方 - - 1,220 1,220 6.1
合計 2,500 100 17,500 20,000 100
二、關聯(lián)方基本情況
導引公司增資的其他股東為西安現(xiàn)代控制技術研究所、光電集團、西南技術物理研究所、西安電子工程研究所、西安應用光學研究所、昆明物理研究所；此次未增資的股東為中國兵器科學研究院。
關聯(lián)關系：上述七家單位與本公司為同一實際控制人中國兵器工業(yè)集團公司，其中光電集團為公司控股股東。
三、導引公司的基本情況
公司名稱：西安導引科技有限責任公司
成立日期：2004年
注冊資本：2,500萬元
法定代表人：葉明華
注冊地址：西安市電子一路西部電子社區(qū)B/C軟件公寓21106房
經營范圍：導引頭及相關技術產品的研究和開發(fā)，光電技術、自動化控制技術、精密機械技術及相關產品的研制、生產、銷售及服務。
財務狀況：
截至 2016年 12月 31 日，導引公司總資產 51,983,561.62 元，凈資產
21,613,640.43元，2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入 48,951,871.83元，凈利潤
1,002,286.25元。
截至 2017年 6月 30 日，導引公司總資產 50,494,570.68 元，凈資產
21,746,468.29 元，2017 年半年度實現(xiàn)營業(yè)收入 10,286,256.66 元，凈利潤
132,827.86元。
上述2016年度財務數(shù)據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，
2017年半年度財務數(shù)據未審計。
四、對上市公司的影響
1、對外投資的資金來源：公司自籌
2、對導引公司增資后，本公司對導引公司的持股比例未發(fā)生變化。
3、公司本次加大對導引公司的投資力度，旨在進一步加強公司精確制導導引頭方面的優(yōu)勢資源和核心競爭能力，為公司精確制導導引頭發(fā)展提供更高的技術支撐和更多的轉接產品；本次增資對公司短期內的經營狀況不會有重大影響，對公司未來長期業(yè)績的改善具有積極作用。
五、關于導引公司章程的特殊條款
1、科研成果轉讓
導引公司科研成果轉化承接單位，同等條件下優(yōu)選股東單位。
2、關于分紅權利的條款
鑒于導引公司科研成果轉化等綜合因素，各股東約定：
西安現(xiàn)代控制技術研究所按照50.4%的比例進行分紅，北方光電集團有限公司、北方光電股份有限公司及西安應用光學研究所三家合計按33.6%的比例進行分紅，其他股東按照所持有的股權比例進行分紅。
測算后，公司持股比例為36%，分紅權比例為28.8%。
3、關于董事會成員設置
導引公司設立董事會，董事會成員為5人，其中西安現(xiàn)代控制技術研究所推薦2名董事，北方光電集團有限公司（含本公司）推薦2名董事，中國兵器科學研究院推薦1名董事。董事每屆任期3年，任期屆滿連選可以連任。
董事長由西安現(xiàn)代控制技術研究所和北方光電集團有限公司（含本公司）輪流推薦，首次由北方光電集團有限公司推薦，以后每3年輪換一次。
六、風險分析
1、針對導引公司本身作為獨立法人存在的市場、技術、經營等風險，本公司將督促其提高管理水平，將風險降至最小。
2、相關股東方已就本次增資事項履行相應的審批程序，并已取得公司實際控制人中國兵器工業(yè)集團公司的批準。待確定投資方尚未明確，待確定后將及時履行信息披露義務。
七、關聯(lián)交易履行的審議程序
2017年9月29日，公司第五屆董事會第二十一次會議對《關于對聯(lián)營企業(yè)
導引公司增資暨關聯(lián)交易的議案》進行了審議，以4票同意、0票反對、0票棄
權審議通過，公司董事葉明華、李克炎、張百鋒、歐陽俊濤、陳良5名董事按有
關規(guī)定回避表決。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，獨立董事認為：此次關聯(lián)交易的表決程序符合有關規(guī)定，上述關聯(lián)交易公正客觀，內容合法，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。在審議上述關聯(lián)交易時，公司關聯(lián)董事回避表決，符合有關法規(guī)的規(guī)定。
公司對外投資暨關聯(lián)交易金額為6,300萬元，達到公司2016年底凈資產22.4億元的0.5%，但未達到5%，此次對外投資屬于公司董事會決策權限范圍，無需提交公司股東大會。
八、備查文件
1、第五屆董事會第二十一次會議決議
2、獨立董事意見
特此公告。
北方光電股份有限公司董事會
二�一七年九月三十日
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