智云股份:公司章程(2017年8月)
大連智云自動化裝備股份有限公司 章 程
大連智云自動化裝備股份有限公司
二�一七年八月
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目錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第三節(jié) 專門委員會
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第二節(jié) 利潤分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第四節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
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第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份
有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司為由大連智云機(jī)床輔機(jī)有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。
公司在大連市工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為大工商企法字
2102002122350號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
第三條 公司于2010年06月30日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行
字[2010]891 號文件核準(zhǔn)，首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股1500 萬股。公司
股票于 2010年07月28日在深圳證券交易所掛牌上市。
第四條 公司注冊名稱：大連智云自動化裝備股份有限公司
英文名稱：DalianZhiyunAutomationCo.， Ltd.
第五條 公司住所：大連市甘井子區(qū)營日路32號-1
郵政編碼：116036
第六條 公司注冊資本為288,549,669元人民幣。
第七條 公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
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第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：以顧客需求為導(dǎo)向，以持續(xù)改進(jìn)為動力，求真
務(wù)實(shí)，精益求精，力爭在較短時間內(nèi)把公司打造成為國內(nèi)最具規(guī)模、最具競爭力的自動化裝備研發(fā)制造者之一。
第十二條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：自動化制造工藝系統(tǒng)研發(fā)及系統(tǒng)
集成，自動化裝備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)，國內(nèi)一般貿(mào)易，貨物、技術(shù)進(jìn)出口，代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（以上法律、法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十三條 公司的股份采取股票的形式。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十六條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十七條 公司發(fā)起人姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)量、出資方式和出資時間：
發(fā)起人名稱 發(fā)起人 折股數(shù)額 占公司總
或姓名 身份證號碼 出資形式 （股） 股本比例 出資時間
企業(yè)注冊號
譚永良先生 210204196207151432 凈資產(chǎn) 32,451,000 54.09% 2008年4月12日
邸彥召先生 210204640703143 凈資產(chǎn) 3,906,000 6.51% 2008年4月12日
大連乾誠科技發(fā) 大工商企法字 凈資產(chǎn) 2,000,000 3.33% 2008年4月12日
展有限公司 2102002150372
何忠先生 210204196011031412 凈資產(chǎn) 1,953,000 3.26% 2008年4月12日
王振華先生 510602196301246657 凈資產(chǎn) 1,800,000 3.00% 2008年4月12日
深圳市圓融投資 注冊號： 凈資產(chǎn) 1,350,000 2.25% 2008年4月12日
管理有限公司 440301102951503
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商明臣先生 210203196604025919 凈資產(chǎn) 650,000 1.08% 2008年4月12日
劉大鵬先生 210204196606105775 凈資產(chǎn) 250,000 0.42% 2008年4月12日
張紹輝先生 210204197403165836 凈資產(chǎn) 160,000 0.27% 2008年4月12日
潘濱先生 210204196306021430 凈資產(chǎn) 140,000 0.23% 2008年4月12日
任彤先生 211224197104010419 凈資產(chǎn) 90,000 0.15% 2008年4月12日
李宏先生 210204197010291399 凈資產(chǎn) 90,000 0.15% 2008年4月12日
鄭彤先生 610103196710202471 凈資產(chǎn) 80,000 0.13% 2008年4月12日
王金義先生 210204196012231395 凈資產(chǎn) 80,000 0.13% 2008年4月12日
社會公眾股 15,000,000 25.00%
合計(jì) 60,000,000 100.00%
第十八條 公司的股份總數(shù)為288,549,669股，全部為普通股。
第十九條 公司或公司的子公司不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，
對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十條 公司可以增加注冊資本。
公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 第6頁共49頁
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十二條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
上述人員在創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起六個月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；上述人員自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起第七個月至第十二個月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。上述人員自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起一年后申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
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股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二十九條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 第8頁共49頁
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十四條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 第9頁共49頁
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十七條 持有公司5%以上股份的股東在出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)自
該事實(shí)發(fā)生的當(dāng)日向公司發(fā)出書面通知并作出書面報(bào)告：
（一）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；
（二）將所持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押；
（三）決定將所持有的公司股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓；
（四）委托他人行使公司的股東權(quán)利或與他人就行使公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；
（五）變更名稱；
（六）發(fā)生合并、分立；
（七）被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷、接管或決定解散；
（八）決定申請或被申請破產(chǎn)清算、被依法宣告破產(chǎn)；
（九）其他可能導(dǎo)致所持有的公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。
第三十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三十九條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
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（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十條的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第四十條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（三）公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過3000萬元；
（六）公司對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）本章程規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔(dān)保情形。
第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；
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（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十三條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司注冊地或董事會安排的其
他便利地點(diǎn)。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十五條 董事會為公司股東大會的當(dāng)然召集人。
獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十六條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出是否同
意召開股東大會的書面反饋意見的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
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第四十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請
求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出是否同
意召開股東大會的書面反饋意見的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東
有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到持有10%以上股份的股東書面請
求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東
的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第四十九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十一條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
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單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算召開股東大會會議通知的起始期限時，不包括會議召開的當(dāng)日。
第五十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十六條 發(fā)出召開股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或
取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
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第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十八條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十九條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股東賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十一條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十二條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 第15頁共49頁
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十五條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和
表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第六十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十一條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
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（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其他高級管理人員或其授權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三條 股東大會召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形
成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會會議或直接終止股東大會會議，并及時公告。
同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 第17頁共49頁
他事項(xiàng)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（五）公司的股權(quán)激勵計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
股東大會審議表決事項(xiàng)涉及公司與股東之間關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)由非關(guān)聯(lián)股東投票表決；股東大會應(yīng)根據(jù)非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果對關(guān)聯(lián)交易作出股東大會決議。
股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第七十九條 股東大會關(guān)于關(guān)聯(lián)股東回避表決程序：
（一）股東大會召集人在公告召開股東大會之前，應(yīng)當(dāng)對提交股東大會審議 第18頁共49頁
表決的交易事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查；如果擬提交股東大會審議表決的交易事項(xiàng)與某一股東之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)當(dāng)在公告中予以披露，并提示關(guān)聯(lián)股東回避表決。
（二）公司股東與股東大會審議的交易事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向公司董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系，最遲應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決前向主持人披露，并自動回避表決。
（三）股東大會在表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之前，主持人應(yīng)當(dāng)宣布和告知關(guān)聯(lián)股東回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決。
（四）股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決，須由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東持有表決權(quán)半數(shù)以上通過；如果關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是本章程規(guī)定的特別決議事項(xiàng)，須由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)三分之二以上表決通過。
（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)向董事會或主持人進(jìn)行披露，并參與了對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，其所行使表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)內(nèi)；主持人應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易所作的表決無效。
（六）股東大會對關(guān)聯(lián)股東沒有回避并參與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決的情況下所通過的股東大會決議應(yīng)認(rèn)定為無效決議，股東大會有權(quán)撤銷有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的一切無效決議。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第八十三條 公司董事候選人、獨(dú)立董事候選人、監(jiān)事候選人提名方式和程
序：
（一）關(guān)于董事和獨(dú)立董事候選人提名方式和程序
1、單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東可以以書面形式向董事會提名推
薦董事候選人，由本屆董事會進(jìn)行資格審查后，形成書面提案提交股東大會選舉。
2、董事會可以提名推薦公司董事候選人、獨(dú)立董事候選人，并以董事會決 第19頁共49頁
議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
3、單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東可以提名推薦公司獨(dú)立董事候選
人，由本屆董事會進(jìn)行資格審查后，形成書面提案提交股東大會選舉。
4、監(jiān)事會可以提名推薦公司獨(dú)立董事候選人，并以監(jiān)事會決議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
（二）關(guān)于監(jiān)事候選人提名方式和程序
1、單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東可以以書面形式向監(jiān)事會提名推
薦監(jiān)事候選人，由本屆監(jiān)事會進(jìn)行資格審查后，形成書面提案提交股東大會選舉。
2、監(jiān)事會可以提名推薦公司監(jiān)事候選人，并以監(jiān)事會決議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
3、監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會或職工大會民主選舉產(chǎn)生。
（三）關(guān)于董事、監(jiān)事選舉提案的形成和提交方式與程序
1、董事會對于被提名推薦的董事、監(jiān)事候選人，應(yīng)當(dāng)立即征詢被提名人是否同意成為候選董事、監(jiān)事的意見。
2、董事會對有意出任董事、監(jiān)事的候選人，應(yīng)當(dāng)要求其在股東大會召開之前作出書面承諾，表明其同意接受提名和公開披露其本人的相關(guān)資料，保證所披露的本人資料的真實(shí)性和完整性，保證當(dāng)選后能夠依法有效的履行董事或監(jiān)事職責(zé)。
3、董事會對于接受提名的董事、監(jiān)事候選人，應(yīng)當(dāng)盡快核實(shí)了解其簡歷和基本情況，并向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
4、董事會根據(jù)對候選董事、監(jiān)事簡歷和基本情況的核實(shí)了解及提名人的推薦，形成書面提案提交股東大會選舉決定。
第八十四條 股東大會選舉兩名以上董事或監(jiān)事時實(shí)行累積投票制度。股東
大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。
所謂累積投票制是指公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
股東擁有的表決權(quán)可以集中投給一個董事或監(jiān)事候選人，也可以分散投給幾個董事或監(jiān)事候選人，但每一股東所累計(jì)投出的票數(shù)不得超過其擁有的總票數(shù)。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
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第八十五條 公司采用累計(jì)投票制選舉公司董事、監(jiān)事的表決辦法：
（一）公司股東大會表決選舉董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事時，每位股東享有的投票表決權(quán)等于股東所持有的股份數(shù)乘以擬定選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)；股東在行使投票表決權(quán)時，有權(quán)決定對某一董事、監(jiān)事候選人是否投票及投票份數(shù)。
（二）股東在填寫選票時，可以將其持有的投票權(quán)集中投給一位董事或監(jiān)事候選人，也可以分別投給數(shù)位董事或監(jiān)事候選人，并在其選定的每名董事或監(jiān)事候選人名下注明其投入的投票權(quán)數(shù)；對于不想選舉的董事或監(jiān)事候選人應(yīng)在其名下注明零投票權(quán)數(shù)。
（三）如果選票上表明的投票權(quán)數(shù)沒有超過股東持有的投票權(quán)總數(shù)，則選票有效，股東投票應(yīng)列入有效表決結(jié)果。
（四）如果在選票上，股東行使的投票權(quán)數(shù)超過其持有的投票權(quán)總數(shù)，則選票無效，股東投票不列入有效表決結(jié)果。
（五）投票表決結(jié)束，由股東大會確定的監(jiān)票和計(jì)票人員清點(diǎn)計(jì)算票數(shù)，并公布每位董事和監(jiān)事候選人的得票情況。依照各董事、監(jiān)事候選人的得票數(shù)額，確定董事或監(jiān)事人選。
（六）當(dāng)選董事、監(jiān)事須獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上股份數(shù)的贊成票。股東大會對于獲得超過出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票數(shù)的董事或監(jiān)事候選人，依照預(yù)定選舉的董事或監(jiān)事的人數(shù)和各位董事或監(jiān)事候選人的有效得票數(shù)，按照得票由多到少的順序依次確定當(dāng)選董事或監(jiān)事。
（七）如果獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票的候選董事或監(jiān)事的人數(shù)超過預(yù)定選舉的人數(shù)，對于按照得票數(shù)由多到少的順序沒有被選到的董事或監(jiān)事候選人，即為未當(dāng)選。
（八）如果董事或監(jiān)事候選人全部或部分沒有獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票數(shù)，致使當(dāng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)沒有達(dá)到預(yù)定的選舉人數(shù)，可對未獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票數(shù)的董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行第二次投票選舉；如果在第二次投票中選出獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票數(shù)的董事或監(jiān)事候選人，根據(jù)尚需選定的董事、監(jiān)事人數(shù)，按照各候選人得票由多到少的順序依次確定當(dāng)選董事或 第21頁共49頁
監(jiān)事；如果沒有產(chǎn)生獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票數(shù)的董事或監(jiān)事候選人，或產(chǎn)生的候選人數(shù)不能滿足預(yù)定選舉的名額，則本次股東大會不再選舉，由下次股東大會補(bǔ)選。
（九）如果出現(xiàn)獲得出席股東大會股東所持有效表決權(quán)二分之一以上贊成票數(shù)的董事或監(jiān)事候選人的得票數(shù)相同，且超過預(yù)定選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)情況，則需按照本條有關(guān)規(guī)則進(jìn)行第二次投票選舉；如果經(jīng)過第二次投票選舉仍然沒有完成預(yù)定選舉的董事或監(jiān)事，則本次股東大會不再選舉，由下次股東大會補(bǔ)選。
（十）如果一次股東大會經(jīng)過兩次投票選舉后，仍然無法選出本章程規(guī)定的相應(yīng)類別和名額的董事或監(jiān)事，本次股東大會不再投票選舉，應(yīng)安排下次股東大會進(jìn)行選舉。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)不同的提案同時投同意票。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和
監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 第22頁共49頁
市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉提案的，新任董事、監(jiān)
事就任時間應(yīng)在上一屆董事、監(jiān)事三年任期屆滿之日的第二日開始，至本屆董事會、監(jiān)事會三年任期屆滿之日為止。在每屆任期過程中增選或補(bǔ)選的董事、監(jiān)事，其任期為自當(dāng)選之日起至本屆董事會、監(jiān)事會的剩余任期。
第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第九十九條 有下列情形之一的人士，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五 第23頁共49頁
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）國家公務(wù)員；
（七）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以兼任公司總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
公司董事會中不設(shè)立由職工代表擔(dān)任的董事。
第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠
實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
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（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議、獨(dú)立董事連續(xù)三次
未親自出席董事會會議的，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
董事違背忠實(shí)義務(wù)或勤勉義務(wù)，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換。
第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報(bào)告。董事會應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。
第一百零五條 董事辭職生效、被免職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有
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移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
董事自辭職生效或者任期屆滿之日起三年內(nèi)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；不得為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。否則，所得的收益歸公司所有。
董事自辭職生效或者任期屆滿之日起，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)永久的保守公司商業(yè)秘密，不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的公司商業(yè)秘密成為正式公開披露的信息為止。
第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
董事在任職期間，如擅自離職而給公司造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零八條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
第二節(jié) 董事會
第一百零九條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百一十條 董事會由七名董事組成，其中設(shè)獨(dú)立董事三名。
董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 第26頁共49頁
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）選舉或罷免公司董事長；
（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）制訂公司股權(quán)激勵計(jì)劃方案；
（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十八）擬定董事報(bào)酬方案；
（十九）擬定獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)；
（二十）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；
（二十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非
標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十四條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十五條 公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易除外）
達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
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（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%
以上，且絕對金額超過300萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易除外）達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議批準(zhǔn)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%
以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1，000萬元以上且占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會
批準(zhǔn)。
公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，無論金額大小，均應(yīng)當(dāng)提交股東大會批準(zhǔn)。
（二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，以及
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
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產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議批準(zhǔn)。
本條所稱交易是指下列交易：
（一）購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；
（二）對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；
（四）提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）證券交易所認(rèn)定的其他交易。
公司發(fā)生的交易未達(dá)到本條規(guī)定需提交董事會或股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，除中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定外，由公司董事長或高級管理人員根據(jù)公司內(nèi)部規(guī)章制度審查決定。
第一百一十六條 董事會設(shè)董事長一人。
董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會。
（二）召集和主持董事會會議。
（三）督促和檢查董事會決議的執(zhí)行。
（四）管理董事會的日常工作。
（五）在董事會休會期間，決定公司臨時報(bào)告的披露事項(xiàng)。
（六）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券。
（七）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件，包括但不限于下述文件：
1、根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān) 第29頁共49頁
等高級管理人員和職能部門負(fù)責(zé)人的任免文件；
2、根據(jù)董事會決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)法定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人職權(quán)。
（九）根據(jù)公司經(jīng)營需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署"法人授權(quán)委托書"。
（十）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告。
（十一）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十八條 公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十九條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召
開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十條 有下列情形之一的，可以召開董事會臨時會議：
（一）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；
（二）1/3以上董事提議；
（三）監(jiān)事會提議。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百二十一條 董事會決定召開臨時董事會會議的通知方式為：
（一）書面送達(dá)；
（二）電話送達(dá)；
（三）傳真送達(dá)；
（四）電子郵件送達(dá)。
董事會決定召開臨時會議的通知時限為會議召開2日之前。
第一百二十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的召集人和日期。
第一百二十三條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
第一百二十四條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票制。
董事表決方式分為同意和反對兩種；一般不能棄權(quán)，如果投棄權(quán)票必須申明 第30頁共49頁
理由并記錄在案。
第一百二十五條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；但本章
程另有特別規(guī)定的，適用相關(guān)規(guī)定。
董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事對所審議事項(xiàng)或議案所作的表決結(jié)果作出書面決議。
公司董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的全體董事簽字確認(rèn)。
第一百二十六條 董事會決議表決方式為書面投票方式。
董事會臨時會議在能夠保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字確認(rèn)。
第一百二十七條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
董事會在就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面通知予以聲明，并自行回避；若其不自行回避，董事長和其他董事均有權(quán)要求其回避。
關(guān)聯(lián)董事未回避表決的，其投票不得計(jì)入出席會議的董事人數(shù)和表決票數(shù)之中。
董事長應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決情況進(jìn)行說明。
第一百二十八條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席。
董事委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)在委托董事的授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
委托董事委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)做出的決策，由委托董事獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第一百二十九條 董事議事，每個董事具有平等的發(fā)言權(quán)，有權(quán)對董事會會
議審議的事項(xiàng)或議題充分發(fā)表意見或建議。
第一百三十條 董事會會議，董事非經(jīng)會議主持人同意中途不得退出，否則
視同放棄本次董事權(quán)利。
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第一百三十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；
（六）董事會會議通過的決議。
第三節(jié) 專門委員會
第一百三十三條 董事會下設(shè)戰(zhàn)略投資委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會和技術(shù)委員會。
董事會各專門委員會成員全部由董事組成。其中：審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士；技術(shù)委員會中應(yīng)至少有一名獨(dú)立董事。
各專門委員會負(fù)責(zé)人由董事會任免。
第一百三十四條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
各專門委員會的提案或報(bào)告應(yīng)提交董事會審議決定。
第一百三十五條 董事會下屬各專門委員會負(fù)責(zé)人的確定原則：
戰(zhàn)略投資委員會由董事長擔(dān)任召集人。
戰(zhàn)略投資委員會由一名熟悉投資業(yè)務(wù)、擅長投資管理事務(wù)的董事?lián)握偌恕?
審計(jì)委員會由一名熟悉財(cái)務(wù)管理事務(wù)的獨(dú)立董事?lián)握偌恕?
薪酬與考核委員會由一名獨(dú)立董事?lián)握偌恕?
提名委員會由一名獨(dú)立董事?lián)握偌恕?
技術(shù)委員會由一名熟悉技術(shù)的董事?lián)握偌恕?
第一百三十六條 戰(zhàn)略投資委員會的主要職責(zé)：
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（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；
（二）對公司重大投資、融資決策進(jìn)行研究并提出建議；
（三）對公司重大資本運(yùn)作和資產(chǎn)經(jīng)營提供可行性方案；
（四）編制公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和重大投資融資方案；
（五）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資融資決策、重大資本運(yùn)作及資產(chǎn)經(jīng)營方案的實(shí)施和執(zhí)行情況進(jìn)行核查、監(jiān)督、調(diào)研并提出報(bào)告；
（六）研究涉及公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資融資決策的其他相關(guān)事項(xiàng)。
第一百三十七條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)：
（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司內(nèi)部控制制度及其實(shí)施情況，并向董事會提出意見或建議；（六）負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，建議內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人人選。
第一百三十八條 提名委員會的主要職責(zé)：
（一）研究、擬定公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并提出意見或建議；
（二）廣泛搜尋、提供合格的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的人選；
（三）對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的候選人進(jìn)行審查，并提出意見或建議。
第一百三十九條 薪酬與考核委員會主要職責(zé)：
（一）研究、擬定公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)和辦法；（二）研究、擬定和審查公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬政策和方案，并提出意見或建議。
（三）負(fù)責(zé)對公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員進(jìn)行考核和評判。
第一百四十條 技術(shù)委員會主要職責(zé)：
（一）跟蹤國內(nèi)外自動化裝備領(lǐng)域的前沿技術(shù)，掌握技術(shù)發(fā)展趨勢，研究、制定公司總體技術(shù)研發(fā)戰(zhàn)略和產(chǎn)品開發(fā)規(guī)劃。
（二）負(fù)責(zé)公司對外技術(shù)交流，包括合作開發(fā)項(xiàng)目的策劃、新技術(shù)和特殊技術(shù)人才的引進(jìn)策劃事務(wù)。
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（三）監(jiān)督和指導(dǎo)技術(shù)中心的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的制定及技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化工作，對重大技術(shù)問題的解決方案提出意見或建議。
（四）負(fù)責(zé)對公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行可行性、新穎性和實(shí)用性進(jìn)行評估、審查，并提出建議。
（五）負(fù)責(zé)對公司技術(shù)研發(fā)成果進(jìn)行綜合評價(jià)并提出改進(jìn)方案和建議。
（六）負(fù)責(zé)公司技術(shù)人才考核、評價(jià)工作，并提出意見或建議。
第一百四十一條 董事會負(fù)責(zé)制定各專門委員會議事規(guī)則并予以披露。
第一百四十二條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用
由公司承擔(dān)。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百四十三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
第一百四十四條 公司其他高級管理人員是指公司副總經(jīng)理、董事會秘書、
財(cái)務(wù)總監(jiān)、總工程師。
除董事會秘書外，公司其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，均由董事會聘任或解聘。公司可根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要設(shè)置數(shù)名副總經(jīng)理。
第一百四十五條 本章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形適用于高級管理
人員。
本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定適用于高級管理人員。
第一百四十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百四十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百四十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
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（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百四十九條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表
決權(quán)。
第一百五十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)
事會報(bào)告公司重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運(yùn)用和經(jīng)營盈虧等情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百五十一條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動用工、
勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第一百五十二條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百五十三條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百五十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百五十五條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)。
董事會秘書負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百五十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十七條 本章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百五十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行監(jiān)事職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
監(jiān)事在任期屆滿前可以提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報(bào)告，監(jiān)事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)監(jiān)事會之日起辭職生效；如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
第一百六十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職或被免職
導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選或補(bǔ)選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍然應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百六十一條 監(jiān)事提出辭職、被免職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)
有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后繼續(xù)有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間根據(jù)公平合理的原則，視事件發(fā)生與離任時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束予以確定。
第一百六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并有權(quán)對董事會決議事項(xiàng)提出
質(zhì)詢或者建議。
第一百六十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百六十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于監(jiān)事會會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
監(jiān)事在任職期間，如擅自離職而給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百六十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。
監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。
監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百六十七條 監(jiān)事會設(shè)主席一人。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。
監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會會議監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百六十八條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持監(jiān)事會會議；
（二）督促和檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；
（三）代表監(jiān)事會向股東大會報(bào)告工作；
（四）列席董事會或委托其他監(jiān)事列席董事會；
（五）當(dāng)董事或高級管理人員與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會主席代表公司與董事或高級管理人員進(jìn)行訴訟活動。
第一百六十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)狀況；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、核查，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會；
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（六）在股東大會召開時，在董事會不履行《公司法》和本章程規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)的情況下，召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（十）列席董事會會議；
（十一）列席公司股東大會；
（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百七十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次定期會議。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第一百七十一條 監(jiān)事會會議通知的送達(dá)形式：
（一）書面形式；
（二）電話形式；
（三）傳真形式；
（四）電子郵件形式。
第一百七十二條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前以書面形式送達(dá)
全體監(jiān)事。
第一百七十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議，履行監(jiān)事職責(zé)。
監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他監(jiān)事代行職權(quán)，不得委托非監(jiān)事人員參加。
監(jiān)事委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。
代理出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在委托監(jiān)事的授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百七十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)由半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。
第一百七十五條 監(jiān)事會會議實(shí)行合議制，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會決議表決方式為舉手表決方式或書面投票方式。
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第一百七十六條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事對所審議事項(xiàng)或議案所作出的表決結(jié)果作出書面決議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席監(jiān)事會會議的全體監(jiān)事簽字確認(rèn)。
第一百七十七條 監(jiān)事會臨時會議在能夠保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，
可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字確認(rèn)。
第一百七十八條 監(jiān)事會應(yīng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百七十九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百八十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的召集人和日期。
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第一百八十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百八十二條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會
和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束之日起2
個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百八十三條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第一百八十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第二節(jié) 利潤分配
第一百八十六條 公司的利潤分配原則為：
（一）同股同權(quán)同利；
（二）按照股東持有的股份比例分配利潤；
（三）公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十七條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司實(shí)施積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司實(shí)施利潤分配辦法，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：
1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，公司的利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會和股東大會對利潤分配政策的論證和決策過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見。
2、公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
3、出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配 第40頁共49頁
的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
4、公司可根據(jù)實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
5、最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
6、公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是中小股東、獨(dú)立董事的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
（二）利潤分配的程序
公司董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅預(yù)案，經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審議。獨(dú)立董事對提請股東大會審議的利潤分配預(yù)案進(jìn)行審核并出具書面意見。
（三）利潤分配的形式
公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律許可的其他方式分配股利。
在利潤分配方式中，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
（四）現(xiàn)金分配的條件
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出：是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40%。
（五）現(xiàn)金分配的時間及比例
在符合現(xiàn)金分配條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上于每年年度股東大會召開后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
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2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（六）股票股利分配的條件
在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
（七）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂預(yù)案。董事會在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。分紅預(yù)案經(jīng)董事會審議通過，方可提交股東大會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。
（八）有關(guān)利潤分配的信息披露
1、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
2、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期實(shí)施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。
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3、公司當(dāng)年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以披露，還應(yīng)說明原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。
（九）利潤分配政策的調(diào)整原則
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，并不得違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定。
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（十）監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
第一百八十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出同意分配的決議后，公
司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后60日內(nèi)實(shí)施并完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
公司如存在股東違規(guī)占用本公司資金的情況，公司在進(jìn)行利潤分配時應(yīng)當(dāng)相應(yīng)的扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的公司資金。
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百八十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百九十條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后
實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第四節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百九十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以
續(xù)聘。
第一百九十二條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑
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證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百九十四條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前三十日事先
通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或其他方式進(jìn)行
第一百九十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人書面送出、電話、傳
真或郵件方式進(jìn)行。
第二百條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人書面送出、電話、傳真或郵
件方式進(jìn)行。
第二百零一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期。
公司通知以郵局郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
會議通知以傳真送出的，傳真送出日期以傳真機(jī)報(bào)告單顯示的日期為準(zhǔn)，沒有顯示或顯示不清的自傳真送出的第二個工作日為送達(dá)日期。
以電話和電子郵件送出的，自通話和電子郵件發(fā)出的當(dāng)日為通知送達(dá)日期。
第二百零二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
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第二節(jié) 公告
第二百零三條 公司選定中國證監(jiān)會指定的《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》
或《巨潮資訊網(wǎng)》中的一家、數(shù)家或全部媒體作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
公司在其它公共傳媒上披露的信息不得先于指定的報(bào)刊和網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其它形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百零五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債
表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30
日內(nèi)在公司選定的《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》或《巨潮資訊網(wǎng)》一家或數(shù)家指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百零六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司
或者新設(shè)的公司承繼。
第二百零七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公司選定的《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》或《巨潮資訊網(wǎng)》一家或數(shù)家媒體上公告。
第二百零八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公
司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百零九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)
在公司選定的《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》或《巨潮資訊網(wǎng)》一家或數(shù)家媒體 第45頁共49頁
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45
日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司
登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十一條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百一十二條 公司有本章程第二百一十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通
過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過。
第二百一十三條 公司因本章程第二百一十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
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（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60
日內(nèi)在公司選定的《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》或《巨潮資訊網(wǎng)》一家或數(shù)家媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百一十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
第二百一十七條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:
（一）支付清算費(fèi)用；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償之前，不得分配給股東。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百一十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百一十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
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第二百二十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百二十三條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記變更事
項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百二十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的
審批意見修改本章程。
第二百二十五條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第二百二十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百二十七條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。
章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百二十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
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章程有歧義時，以在最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百二十九條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以后”、“不超過”
都含本數(shù)；“以下”、“不滿”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第二百三十條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百三十一條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第二百三十二條 本章程自公司股東大會決議批準(zhǔn)并在公司首次公開發(fā)行
股票在證券交易所上市之日起生效。
法定代表人： 譚永良
大連智云自動化裝備股份有限公司
2017年8月
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