先導智能:民生證券股份有限公司關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見(一)
民生證券股份有限公司
關于無錫先導智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
實施情況之
獨立財務顧問核查意見
（一）
獨立財務顧問
簽署日期：二�一七年八月
聲明與承諾
民生證券股份有限公司接受委托，擔任無錫先導智能裝備股份有限公司（以下簡稱“先導智能”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務顧問（以下簡稱“本獨立財務顧問”）。
本核查意見是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發(fā)表本核查意見，旨在就本次交易行為實施情況做出獨立、客觀和公正的評價，以供先導智能全體股東及有關各方參考。本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由上市公司、交易對方和標的公司提供。
上市公司、交易對方和標的公司已向本獨立財務顧問保證：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問已對出具核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調查，對本核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、本獨立財務顧問提請投資者注意，本核查意見旨在就本次交易實施情況對先導智能全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價并發(fā)表意見，本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由先導智能董事會負責的對本次交易事項在商業(yè)上的可行性評論，不構成對先導智能的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上：國家現(xiàn)行法律、法規(guī)無重大變化，本次交易各方提供及中介機構出具的文件資料真實、準確、完整；本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協(xié)議得以順利履行；本次交易能得到有權部門的批準/核準，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀先導智能董事會發(fā)布的《無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》和與本次交易有關的審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件全文。
本獨立財務顧問特別承諾如下：
1、本獨立財務顧問依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表核查意見。
2、本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、真實和有效進行了充分核查驗證，保證本核查意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本獨立財務顧問已經(jīng)審閱了為出具本核查意見所需的有關文件和資料，僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施結果所涉及的相關問題發(fā)表核查意見，并不對有關會計審計、資產(chǎn)評估、投資決策、財產(chǎn)法律權屬等專業(yè)事項發(fā)表意見，在本核查意見中涉及該等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或上市公司的文件引述。
4、本核查意見僅供上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨立財務顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨立財務顧問行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次交易實施結果的相關文件和事實進行了核查和驗證，出具本核查意見。
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公指 無錫先導智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：
司、先導智能 300450
標的公司、泰坦新動力指 珠海泰坦新動力電子有限公司
交易標的、標的資產(chǎn) 指 泰坦新動力100%股權
交易對方 指 泰坦新動力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團
泰坦電力電子集團 指 珠海泰坦電力電子集團有限公司
民生證券股份有限公司關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及
本核查意見 指 支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見
（一）
獨立財務顧問、民生證指 民生證券股份有限公司
券
法律顧問、錦天城律師指 上海市錦天城律師事務所
會計師、致同會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙），本次交易標的公司審計機構
天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），上市公司審計/審閱機構
評估師、資產(chǎn)評估機構、指 江蘇中天資產(chǎn)評估事務所有限公司
中天評估
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)、本次重大指 先導智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買泰坦新動力100%股權之相關
資產(chǎn)購買、本次交易、 事宜
本次重大資產(chǎn)重組
交易協(xié)議、發(fā)行股份及指 先導智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團簽署的《發(fā)行
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
盈利預測補償協(xié)議 指 先導智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預測補償協(xié)議》
評估基準日 指 2016年10月31日
定價基準日 指 公司第二屆董事會第21次會議決議公告日
《公司章程》 指 《無錫先導智能裝備股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會第127號令，2016年
9月8日起施行）
《若干問題的規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《格式準則26號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重
大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
目錄
聲明與承諾......1
釋義......3
目錄......5
第一節(jié)本次交易概述......7
一、本次交易的基本情況......7
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)......7
（二）募集配套資金......8
二、本次發(fā)行股份的具體方案......8
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點......8
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式......9
（三）發(fā)行價格和定價原則......9
（四）發(fā)行數(shù)量......10
（五）股份鎖定期......11
（六）募集配套資金用途......12
第二節(jié)本次交易實施情況的核查......13
一、本次交易的實施程序......13
（一）本次交易內部決策程序......13
（二）本次交易監(jiān)管部門核準程序......14
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施情況 ......14
（一）標的資產(chǎn)過戶......14
（二）購買資產(chǎn)所涉新增注冊資本的驗資情況 ......14
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份登記及上市 ......14
（四）后續(xù)事項......15
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......15
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況......15
（一）上市公司......15
（二）標的公司......16
五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形......16六、相關協(xié)議及承諾的履行情況......16 （一）相關協(xié)議的履行情況......16 （二）相關承諾的履行情況......16七、獨立財務顧問結論性意見......17 第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易的標的資產(chǎn)為珠海泰坦新動力電子有限公司100%股權。本次交易方
案概況為：先導智能通過向特定對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買泰坦新動力100%股權，并募集配套資金。具體為：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
先導智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買王德女、李永富及泰坦電力電子集團合計持有的泰坦新動力100%股權。
以2016年10月31日為審計評估基準日，擬購買資產(chǎn)泰坦新動力的收益法
評估值為136,200萬元（取整）。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動力100%股
權交易對價為135,000萬元。其中，以現(xiàn)金方式支付交易對價60,750萬元；以發(fā)
行股份的方式支付交易對價74,250萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為33.98元/
股，分別不低于第二屆董事會第21次會議決議公告日前20個交易日、60個交易
日和120個交易日公司股票交易均價的90%，共計發(fā)行21,851,087股。本次交易
完成后，泰坦新動力將成為上市公司的全資子公司。
2017年3月30日，先導智能根據(jù)2016年度股東大會審議通過的《關于公司
2016年度利潤分配預案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計53,040,000元。
上述利潤分配已于2017年4月19日實施完畢，上市公司本次向交易對方發(fā)行股
票的發(fā)行價格將相應調整為33.85元/股，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》（深證
會[2016]138 號）除權（息）參考價計算公式：除權（息）參考價=[（前收盤價-
現(xiàn)金紅利）+配股價格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例），具體調整如下：
調整后的股票發(fā)行價格=（調整前的發(fā)行價格-每股現(xiàn)金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。
經(jīng)除息調整后，上市公司向交易對方發(fā)行股份支付對價方式所發(fā)行股份的數(shù)量調整為21,935,006股。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：
持有泰坦 支付方式 現(xiàn)金支付與股份
交易對方 新動力的 交易對價 支付的比例
股權比例 （萬元） 現(xiàn)金（萬元） 股份（股） 現(xiàn)金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦電力 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
電子集團
合計 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發(fā)行價格進行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行價格將作出相應調整。
（二）募集配套資金
同時，先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資
金金額不超過本次交易金額的100%。
本次募集的配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于支付本次收購的現(xiàn)金對價。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金對價的，則不足部分由公司以自籌資金補足。
二、本次發(fā)行股份的具體方案
本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：先導智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：先導智能擬以詢價的方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過本次交易金額的100%。
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點
本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內容，股份發(fā)行方式均為非公開發(fā)行。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象：擬通過詢價確定不超過5名特定投
資者。
（三）發(fā)行價格和定價原則
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組管理辦法》第45條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考
價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會決議公告日
前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第二屆董事會第21次會議決議公
告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易
均價如下表：
交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價×90%（元/股）
定價基準日前20交易日均價 34.26 30.83
定價基準日前60交易日均價 33.27 29.94
定價基準日前120交易日均價 34.82 31.34
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格 33.98元/股
注：上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權除息，故計算均價時進行了復權處理。
依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為33.98元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的股票交易均價的90%。
根據(jù)先導智能2016年度股東大會審議通過的《關于公司2016年度利潤分配
預案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數(shù)，向全
體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計53,040,000元。上述利潤分
配已于2017年4月19日實施完畢，上市公司本次向交易對方發(fā)行股票的發(fā)行價
格將相應調整為33.85元/股。
除上述利潤分配外，在定價基準日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發(fā)行價格將做相應調整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)中國證監(jiān)會《管理暫行辦法》的相應規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格將按照以下方式之一進行詢價：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準批文后,按照《管理暫行辦法》等相關規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。
在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規(guī)則對本次募集配套資金的發(fā)行價格進行相應調整。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格計算，先導智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團合計發(fā)行股份21,935,006股，具體情況如下：
發(fā)行對象名稱 發(fā)行股份數(shù)量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦電力電子集團 2,193,500
合計 21,935,006
注：上市公司向交易對方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對方支付的股份對價除以股份發(fā)行價格進行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對方自愿放棄。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權、除息事項，上述股份發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則進行相應調整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過62,100萬元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本
次發(fā)行前總股本的20%，擬以詢價方式向不超過5名其他特定投資者發(fā)行，具體
發(fā)行股份數(shù)量通過詢價結果確定。如本次發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調整。
（五）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉股份的鎖定期
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調整后的發(fā)行價格重新計算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發(fā)行完成之日起12個月內不
以任何方式轉讓；
②自第1年業(yè)績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次
交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
③自第2年業(yè)績承諾補償義務完成之次日，李永富、王德女夫婦合計在本次
交易中獲得的對價股份的10%即1,974,150股，可申請解鎖；
④其余合計部分即15,793,206股自第3年業(yè)績承諾補償義務完成后，可申請
解鎖；
⑤若各次申請解鎖的股份處于法定禁售期內，已解鎖股份應于法定禁售期結束后方可轉讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，各交易對方由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導智能與泰坦電力電子集團簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，泰坦電力電子集團所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導智能對價股份自本次發(fā)行完成之日起12個月內不
以任何方式轉讓；
②在上述鎖定期限屆滿后，交易對方轉讓和交易對價股份依照屆時有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，交易對方由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。
2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期
本次交易中采取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發(fā)行股票，募集
配套資金認購方鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結束之日起12個月內不得上市交
易。
本次募集配套資金的發(fā)行對象認購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結束后，本次募集配套資金的發(fā)行對象由于先導智能配股、轉增股本等原因增持的先導智能股份，亦應遵守上述約定。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構對本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他要求，相關方將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整且無需再次提交公司董事會、股東大會審議。
（六）募集配套資金用途
本次交易募集的配套資金總額不超過62,100萬元，扣除中介機構費用和相關
稅費后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價60,750萬元。
第二節(jié) 本次交易實施情況的核查
一、本次交易的實施程序
（一）本次交易內部決策程序
1、先導智能的決策過程
（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東李永富、王德女夫婦簽署了
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》。
（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動力股東泰坦電力電子集團簽署了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
（3）2017年1月5日，公司召開第二屆董事會第21次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的相關議案。
（4）2017年1月5日，公司召開第二屆監(jiān)事會第16次會議，審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的相關議案。
（5）2017年2月28日，公司召開第二屆董事會第24次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。
（6）2017年2月28日，公司召開第二屆監(jiān)事會第19次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。
（7）2017年3月16日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）及相關議案。
（8）2017年5月22日，公司召開第二屆董事會第29次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及調整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關議案。
（9）2017年5月22日，公司召開第二屆監(jiān)事會第23次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）及調整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關議案。
2、交易對方和交易標的的決策程序
（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團之唯一股東泰坦控股有限公司作
出股東決定，同意泰坦電力電子集團將其持有的泰坦新動力10%股權轉讓給先導
智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新動力股東會通過決議，同意先導智能購買王
德女、李永富和泰坦電力電子集團持有的泰坦新動力100%股權。
（二）本次交易監(jiān)管部門核準程序
2017年6月15日，本次交易已經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會
2017年第31次會議審核通過。
2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國證監(jiān)會《關于核準無錫先導智
能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號）核準。
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施情況
（一）標的資產(chǎn)過戶
2017年8月14日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動力換發(fā)了新的
《營業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方所持泰坦新動力
100%股權已全部過戶至公司名下，泰坦新動力變更成為公司的全資子公司。
（二）購買資產(chǎn)所涉新增注冊資本的驗資情況
2017年8月16日，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報
告》（天職業(yè)字〔2017〕15869號），驗證截至2017年8月14日，先導智能收到
交易對方王德女、李永富和泰坦電力電子集團繳納的新增注冊資本（股本）合計21,935,006.00元，新增股本占新增注冊資本的100.00%。本次增資后，先導智能的注冊資本變更為429,935,006.00元，占變更后注冊資本的100.00%。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份登記及上市
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2017年8月24日受理先導智能遞交的本次交易發(fā)行股份登記申請。相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。先導智能已向深圳證券交易所申請辦理前述新增股份的上市手續(xù)，本次新增股份為有限售條件流通股，上市時間為2017年9月8日。
本次交易合計向王德女、李永富和泰坦電力電子集團3名交易對方合計發(fā)行
股份21,935,006股，新增股份具體況如下：
序號 交易對方 股份數(shù)量（股） 鎖定期限 限售起始日期
1 王德女 13,161,004 詳見本核查意見“第 上市首日
2 李永富 6,580,502 一節(jié) 本次交易概述” 上市首日
之“二、（五）股份鎖
3 泰坦電力電子集團 2,193,500 定期” 上市首日
-- 合計 21,935,006 -- --
（四）后續(xù)事項
本次交易的后續(xù)事項主要包括：
（1）先導智能有權在中國證監(jiān)會關于本次重組的核準文件有效期內完成非公開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施；
（2）先導智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相關交易對方支付本次交易的現(xiàn)金對價；
（3）先導智能尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認購方辦理新增股份登記及上市手續(xù)；
（4）先導智能尚需辦理其增加注冊資本和股本及相應修改章程等相關事宜的工商變更登記手續(xù)；
（5）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
（6）先導智能尚需就本次重組的后續(xù)事項依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深交所的相關規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易實施過程中，未發(fā)現(xiàn)相關實際情況與此前披露的有關資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)信息存在差異的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
（一）上市公司
經(jīng)核查，在本次交易實施過程中，上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生更換的情況。
（二）標的公司
標的公司按照先導智能的決定對董事、監(jiān)事和法定代表人進行了變更，并于2017年8月25日完成了工商變更備案。標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和法定代表人變動情況如下：
類別 變更前 變更后
董事 李永富 王燕清、王建新、李永富
監(jiān)事 黃一軍 卞粉香
高級管理人員 李永富、王安國、邱立國、李立瑾 李永富、王安國、邱立國、李立瑾
法定代表人 李永富 王燕清
五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
六、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關協(xié)議的履行情況
2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團
3名泰坦新動力股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預測補償協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本次核查意見出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
（二）相關承諾的履行情況
在本次交易過程中，重組相關方對股份鎖定、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在《無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露。截至本核查意見出具之日，本次重組相關方已經(jīng)或正在按照相關的承諾履行，無違反承諾的行為。
七、獨立財務顧問結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：先導智能本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關信息披露義務。目前，本次交易所涉及的資產(chǎn)過戶和股份對價發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，先導智能已合法取得標的資產(chǎn)的所有權。標的資產(chǎn)相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中。截至本核查意見出具之日，上市公司資金、資產(chǎn)不存在被實際控制人或其他關聯(lián)人占用，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。相關后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律風險和障礙。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨立財務顧問認為先導智能具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基本條件，本獨立財務顧問同意推薦先導智能本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于無錫先導智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見（一）》之簽章頁）
財務顧問項目主辦人：
葉云華 臧寶玉
民生證券股份有限公司
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