先導(dǎo)智能:民生證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)(一)
民生證券股份有限公司
關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
實(shí)施情況之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
（一）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二�一七年八月
聲明與承諾
民生證券股份有限公司接受委托，擔(dān)任無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先導(dǎo)智能”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）。
本核查意見(jiàn)是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表本核查意見(jiàn)，旨在就本次交易行為實(shí)施情況做出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供先導(dǎo)智能全體股東及有關(guān)各方參考。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特作如下聲明：
1、本核查意見(jiàn)所依據(jù)的文件、材料由上市公司、交易對(duì)方和標(biāo)的公司提供。
上市公司、交易對(duì)方和標(biāo)的公司已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已對(duì)出具核查意見(jiàn)所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本核查意見(jiàn)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)投資者注意，本核查意見(jiàn)旨在就本次交易實(shí)施情況對(duì)先導(dǎo)智能全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評(píng)價(jià)并發(fā)表意見(jiàn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由先導(dǎo)智能董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次交易事項(xiàng)在商業(yè)上的可行性評(píng)論，不構(gòu)成對(duì)先導(dǎo)智能的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核查意見(jiàn)所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)所表達(dá)的意見(jiàn)基于下述假設(shè)前提之上：國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)無(wú)重大變化，本次交易各方提供及中介機(jī)構(gòu)出具的文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本次交易各方遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，各項(xiàng)合同協(xié)議得以順利履行；本次交易能得到有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見(jiàn)中列載的信息和對(duì)本核查意見(jiàn)做任何解釋或者說(shuō)明。
6、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀先導(dǎo)智能董事會(huì)發(fā)布的《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》和與本次交易有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件全文。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別承諾如下：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)本核查意見(jiàn)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見(jiàn)。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證本核查意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已經(jīng)審閱了為出具本核查意見(jiàn)所需的有關(guān)文件和資料，僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施結(jié)果所涉及的相關(guān)問(wèn)題發(fā)表核查意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決策、財(cái)產(chǎn)法律權(quán)屬等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，在本核查意見(jiàn)中涉及該等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或上市公司的文件引述。
4、本核查意見(jiàn)僅供上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易實(shí)施結(jié)果的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本核查意見(jiàn)。
釋義
在本核查意見(jiàn)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
公司、本公司、上市公指 無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代碼：
司、先導(dǎo)智能 300450
標(biāo)的公司、泰坦新動(dòng)力指 珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)
交易對(duì)方 指 泰坦新動(dòng)力的股東王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)
泰坦電力電子集團(tuán) 指 珠海泰坦電力電子集團(tuán)有限公司
民生證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及
本核查意見(jiàn) 指 支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
（一）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、民生證指 民生證券股份有限公司
券
法律顧問(wèn)、錦天城律師指 上海市錦天城律師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師、致同會(huì)計(jì)師 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本次交易標(biāo)的公司審計(jì)機(jī)構(gòu)
天職國(guó)際 指 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司審計(jì)/審閱機(jī)構(gòu)
評(píng)估師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、指 江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司
中天評(píng)估
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、本次重大指 先導(dǎo)智能以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)之相關(guān)
資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、本次交易、 事宜
本次重大資產(chǎn)重組
交易協(xié)議、發(fā)行股份及指 先導(dǎo)智能分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行
支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議 股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議 指 先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016年10月31日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 公司第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公告日
《公司章程》 指 《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)第127號(hào)令，2016年
9月8日起施行）
《若干問(wèn)題的規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《格式準(zhǔn)則26號(hào)》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重
大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
目錄
聲明與承諾......1
釋義......3
目錄......5
第一節(jié)本次交易概述......7
一、本次交易的基本情況......7
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)......7
（二）募集配套資金......8
二、本次發(fā)行股份的具體方案......8
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)......8
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式......9
（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則......9
（四）發(fā)行數(shù)量......10
（五）股份鎖定期......11
（六）募集配套資金用途......12
第二節(jié)本次交易實(shí)施情況的核查......13
一、本次交易的實(shí)施程序......13
（一）本次交易內(nèi)部決策程序......13
（二）本次交易監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)程序......14
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施情況 ......14
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶......14
（二）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況 ......14
（三）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份登記及上市 ......14
（四）后續(xù)事項(xiàng)......15
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......15
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......15
（一）上市公司......15
（二）標(biāo)的公司......16
五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......16六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......16 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況......16 （二）相關(guān)承諾的履行情況......16七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)......17 第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海泰坦新動(dòng)力電子有限公司100%股權(quán)。本次交易方
案概況為：先導(dǎo)智能通過(guò)向特定對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)，并募集配套資金。具體為：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
先導(dǎo)智能擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)王德女、李永富及泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)持有的泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)。
以2016年10月31日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)泰坦新動(dòng)力的收益法
評(píng)估值為136,200萬(wàn)元（取整）。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定泰坦新動(dòng)力100%股
權(quán)交易對(duì)價(jià)為135,000萬(wàn)元。其中，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)60,750萬(wàn)元；以發(fā)
行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)74,250萬(wàn)元，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格為33.98元/
股，分別不低于第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易
日和120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，共計(jì)發(fā)行21,851,087股。本次交易
完成后，泰坦新動(dòng)力將成為上市公司的全資子公司。
2017年3月30日，先導(dǎo)智能根據(jù)2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司
2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。
上述利潤(rùn)分配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股
票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》（深證
會(huì)[2016]138 號(hào)）除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式：除權(quán)（息）參考價(jià)=[（前收盤(pán)價(jià)-
現(xiàn)金紅利）+配股價(jià)格×股份變動(dòng)比例]÷（1+股份變動(dòng)比例），具體調(diào)整如下：
調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利）=（33.98-0.13）元/股=33.85元/股。
經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)方式所發(fā)行股份的數(shù)量調(diào)整為21,935,006股。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下：
持有泰坦 支付方式 現(xiàn)金支付與股份
交易對(duì)方 新動(dòng)力的 交易對(duì)價(jià) 支付的比例
股權(quán)比例 （萬(wàn)元） 現(xiàn)金（萬(wàn)元） 股份（股） 現(xiàn)金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦電力 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
電子集團(tuán)
合計(jì) 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。
（二）募集配套資金
同時(shí)，先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募
集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資
金金額不超過(guò)本次交易金額的100%。
本次募集的配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終發(fā)行股份募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。如募集配套資金未獲實(shí)施或雖獲準(zhǔn)實(shí)施但不足以支付本次交易的全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)的，則不足部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。
二、本次發(fā)行股份的具體方案
本次交易的股份發(fā)行包括兩部分：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)：先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；（2）發(fā)行股份募集配套資金：先導(dǎo)智能擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，募集配套資金金額不超過(guò)本次交易金額的100%。
（一）發(fā)行種類、面值和上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
本次發(fā)行的股份擬在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，股份發(fā)行方式均為非公開(kāi)發(fā)行。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象：擬通過(guò)詢價(jià)確定不超過(guò)5名特定投
資者。
（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)《重組管理辦法》第45條規(guī)定，公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考
價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日
前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議決議公
告日，定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)如下表：
交易均價(jià)類型 交易均價(jià)（元/股） 交易均價(jià)×90%（元/股）
定價(jià)基準(zhǔn)日前20交易日均價(jià) 34.26 30.83
定價(jià)基準(zhǔn)日前60交易日均價(jià) 33.27 29.94
定價(jià)基準(zhǔn)日前120交易日均價(jià) 34.82 31.34
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格 33.98元/股
注：上述所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。期間上市公司股票曾除權(quán)除息，故計(jì)算均價(jià)時(shí)進(jìn)行了復(fù)權(quán)處理。
依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為33.98元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日和120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。
根據(jù)先導(dǎo)智能2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配
預(yù)案的議案》，以截至2016年12月31日總股本408,000,000股為基數(shù)，向全
體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.3元（含稅），共計(jì)53,040,000元。上述利潤(rùn)分
配已于2017年4月19日實(shí)施完畢，上市公司本次向交易對(duì)方發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)
格將相應(yīng)調(diào)整為33.85元/股。
除上述利潤(rùn)分配外，在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價(jià)：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后,按照《管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)商確定。
在發(fā)行期首日至發(fā)行前的期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，先導(dǎo)智能向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)合計(jì)發(fā)行股份21,935,006股，具體情況如下：
發(fā)行對(duì)象名稱 發(fā)行股份數(shù)量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500
合計(jì) 21,935,006
注：上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量以上市公司向交易對(duì)方支付的股份對(duì)價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格進(jìn)行確定，小數(shù)部分不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述股份發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬募集配套資金總額不超過(guò)62,100萬(wàn)元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本
次發(fā)行前總股本的20%，擬以詢價(jià)方式向不超過(guò)5名其他特定投資者發(fā)行，具體
發(fā)行股份數(shù)量通過(guò)詢價(jià)結(jié)果確定。如本次發(fā)行價(jià)格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉股份的鎖定期
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與李永富、王德女夫婦簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，及根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格重新計(jì)算的發(fā)行數(shù)量，李永富、王德女夫婦所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不
以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②自第1年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次
交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請(qǐng)解鎖；
③自第2年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成之次日，李永富、王德女夫婦合計(jì)在本次
交易中獲得的對(duì)價(jià)股份的10%即1,974,150股，可申請(qǐng)解鎖；
④其余合計(jì)部分即15,793,206股自第3年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)完成后，可申請(qǐng)
解鎖；
⑤若各次申請(qǐng)解鎖的股份處于法定禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于法定禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
⑥在上述鎖定期限屆滿后，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，各交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排
根據(jù)先導(dǎo)智能與泰坦電力電子集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定，泰坦電力電子集團(tuán)所得股份鎖定期安排如下：
①在本次交易中獲得的先導(dǎo)智能對(duì)價(jià)股份自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不
以任何方式轉(zhuǎn)讓；
②在上述鎖定期限屆滿后，交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓和交易對(duì)價(jià)股份依照屆時(shí)有效的法律和深交所的規(guī)則辦理。
本次交易完成后，交易對(duì)方由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期
本次交易中采取詢價(jià)方式向不超5名其他特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，募集
配套資金認(rèn)購(gòu)方鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交
易。
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象由于先導(dǎo)智能配股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的先導(dǎo)智能股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
若中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且無(wú)需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（六）募集配套資金用途
本次交易募集的配套資金總額不超過(guò)62,100萬(wàn)元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)
稅費(fèi)后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)60,750萬(wàn)元。
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況的核查
一、本次交易的實(shí)施程序
（一）本次交易內(nèi)部決策程序
1、先導(dǎo)智能的決策過(guò)程
（1）2017年1月5日，公司與泰坦新動(dòng)力股東李永富、王德女夫婦簽署了
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
（2）2017年1月5日，公司與泰坦新動(dòng)力股東泰坦電力電子集團(tuán)簽署了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。
（3）2017年1月5日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過(guò)本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（4）2017年1月5日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第16次會(huì)議，審議通過(guò)本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的相關(guān)議案。
（5）2017年2月28日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第24次會(huì)議，審議通過(guò)了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。
（6）2017年2月28日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第19次會(huì)議，審議通過(guò)了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。
（7）2017年3月16日，公司召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）及相關(guān)議案。
（8）2017年5月22日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第29次會(huì)議，審議通過(guò)了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
（9）2017年5月22日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第23次會(huì)議，審議通過(guò)了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）及調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案等相關(guān)議案。
2、交易對(duì)方和交易標(biāo)的的決策程序
（1）2017年1月5日，泰坦電力電子集團(tuán)之唯一股東泰坦控股有限公司作
出股東決定，同意泰坦電力電子集團(tuán)將其持有的泰坦新動(dòng)力10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給先導(dǎo)
智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新動(dòng)力股東會(huì)通過(guò)決議，同意先導(dǎo)智能購(gòu)買(mǎi)王
德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)持有的泰坦新動(dòng)力100%股權(quán)。
（二）本次交易監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)程序
2017年6月15日，本次交易已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)
2017年第31次會(huì)議審核通過(guò)。
2017年7月26日，本次交易方案已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)無(wú)錫先導(dǎo)智
能裝備股份有限公司向王德女等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕1354號(hào)）核準(zhǔn)。
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶
2017年8月14日，珠海市香洲區(qū)工商行政管理局向泰坦新動(dòng)力換發(fā)了新的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方所持泰坦新動(dòng)力
100%股權(quán)已全部過(guò)戶至公司名下，泰坦新動(dòng)力變更成為公司的全資子公司。
（二）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況
2017年8月16日，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)
告》（天職業(yè)字〔2017〕15869號(hào)），驗(yàn)證截至2017年8月14日，先導(dǎo)智能收到
交易對(duì)方王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)繳納的新增注冊(cè)資本（股本）合計(jì)21,935,006.00元，新增股本占新增注冊(cè)資本的100.00%。本次增資后，先導(dǎo)智能的注冊(cè)資本變更為429,935,006.00元，占變更后注冊(cè)資本的100.00%。
（三）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份登記及上市
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2017年8月24日受理先導(dǎo)智能遞交的本次交易發(fā)行股份登記申請(qǐng)。相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。先導(dǎo)智能已向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理前述新增股份的上市手續(xù)，本次新增股份為有限售條件流通股，上市時(shí)間為2017年9月8日。
本次交易合計(jì)向王德女、李永富和泰坦電力電子集團(tuán)3名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行
股份21,935,006股，新增股份具體況如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 股份數(shù)量（股） 鎖定期限 限售起始日期
1 王德女 13,161,004 詳見(jiàn)本核查意見(jiàn)“第 上市首日
2 李永富 6,580,502 一節(jié) 本次交易概述” 上市首日
之“二、（五）股份鎖
3 泰坦電力電子集團(tuán) 2,193,500 定期” 上市首日
-- 合計(jì) 21,935,006 -- --
（四）后續(xù)事項(xiàng)
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
（1）先導(dǎo)智能有權(quán)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次重組的核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)完成非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，但非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施；
（2）先導(dǎo)智能尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相關(guān)交易對(duì)方支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
（3）先導(dǎo)智能尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認(rèn)購(gòu)方辦理新增股份登記及上市手續(xù)；
（4）先導(dǎo)智能尚需辦理其增加注冊(cè)資本和股本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)事宜的工商變更登記手續(xù)；
（5）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
（6）先導(dǎo)智能尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息存在差異的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
（一）上市公司
經(jīng)核查，在本次交易實(shí)施過(guò)程中，上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生更換的情況。
（二）標(biāo)的公司
標(biāo)的公司按照先導(dǎo)智能的決定對(duì)董事、監(jiān)事和法定代表人進(jìn)行了變更，并于2017年8月25日完成了工商變更備案。標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和法定代表人變動(dòng)情況如下：
類別 變更前 變更后
董事 李永富 王燕清、王建新、李永富
監(jiān)事 黃一軍 卞粉香
高級(jí)管理人員 李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、李立瑾 李永富、王安國(guó)、邱立國(guó)、李立瑾
法定代表人 李永富 王燕清
五、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具之日，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
2017年1月5日，上市公司分別與李永富、王德女夫婦和泰坦電力電子集團(tuán)
3名泰坦新動(dòng)力股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。
2017年1月5日，上市公司與李永富、王德女夫婦簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本次核查意見(jiàn)出具之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，重組相關(guān)方對(duì)股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》中披露。截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次重組相關(guān)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無(wú)違反承諾的行為。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：先導(dǎo)智能本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交易所涉及的資產(chǎn)過(guò)戶和股份對(duì)價(jià)發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，先導(dǎo)智能已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。截至本核查意見(jiàn)出具之日，上市公司資金、資產(chǎn)不存在被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為先導(dǎo)智能具備非公開(kāi)發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意推薦先導(dǎo)智能本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫先導(dǎo)智能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)（一）》之簽章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)項(xiàng)目主辦人：
葉云華 臧寶玉
民生證券股份有限公司
年月日
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