大東南:長城證券股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和6個月內(nèi)復牌可行性的專項核查意見
長城證券股份有限公司
關于浙江大東南股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的 合理性和6個月內(nèi)復牌可行性的專項核查意見
浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“大東南”）于2017年4月24日發(fā)布了《重大事項停牌公告》。2017年5月9日，經(jīng)公司確認，本次籌劃的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2017年5月9日轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。長城證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”或“長城證券”）作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》等有關規(guī)定，出具如下核查意見：
一、停牌期間重組進展信息披露的真實性核查
（一）公司停牌期間信息披露情況
公司因籌劃重大事項，預計重大事項的交易金額可能達到提交股東大會的審議標準，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年4月24日開市起停牌，公司于2017年4月24日發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號：2017-018）。 經(jīng)公司確認，本次籌劃的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票自2017年5月9日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌，公司于2017年5月9日發(fā)布了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：2017-030）。2017年5月16日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2017-031）。2017年5月23日，公司發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-035）。公司分別于2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2017-038、2017-039、2017-040）。
2017年6月20日，公司召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過了《關
于重大資產(chǎn)重組申請延期復牌的議案》，并于2017年6月22日發(fā)布了《關于重
大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-046）。2017年6月29
日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2017-047）。2017年7月5日，公司發(fā)布了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-050）。2017年7月13日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2017-056）。
2017年7月4日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關
于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，停牌時間自2017年7月21
日起不超過3個月，自停牌首日起累計不超過6個月。2017年7月20日，公司
召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申
請繼續(xù)停牌的議案》。公司分別于2017年7月20日、2017年7月27日、2017
年8月3日、2017年8月10日、2017年8月17日、2017年8月24日、2017
年8月31日、2017年9月7日、2017年9月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌
進展公告》（公告編號：2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076、2017-077）。
公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，嚴格履行相關決策程序，及時披露相關信息。
（二）獨立財務顧問的核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進展信息披露真實。
二、繼續(xù)停牌的合理性核查
（一）繼續(xù)停牌的必要性和理由
由于本次重大資產(chǎn)重組事項工作量大，所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作正在緊張有序進行中，公司及相關各方正基于盡職調(diào)查的情況對本次重組方案做進一步的論證和完善，導致公司不能在停牌期滿4個月內(nèi)按照相關要求披露重大資產(chǎn)重組預案（或報告書）。
為確保本次重大資產(chǎn)重組披露文件的真實性、準確性及完整性，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行，避免股票價格異常波動，保護廣大投資者利益，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
（二）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，公司繼續(xù)停牌具有合理性。
三、關于上市公司股票6個月內(nèi)復牌的可行性
（一）6個月內(nèi)復牌的可行性
1、目前工作進度
上市公司已聘請長城證券擔任本次重組的獨立財務顧問，聘請北京市康達律師事務所、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司分別擔任本次重組的法律顧問、審計機構(gòu)及評估機構(gòu)。
停牌期間，上市公司及相關各方嚴格按照中國證監(jiān)會和深交所等監(jiān)管機構(gòu)的有關規(guī)定，積極推進本次重大資產(chǎn)重組的各項準備工作。
2、后續(xù)工作安排
在繼續(xù)停牌期間，上市公司及相關各方將積極、有序推進本次重組各項事宜，各中介機構(gòu)將盡快完成相關盡職調(diào)查、審計、評估工作，編制符合相關要求的重組預案或報告書，上市公司及交易各方將盡快落實、確定具體的交易方案，履行必要的報批和審議程序，并及時履行信息披露義務。上市公司將嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》等有關規(guī)定，根據(jù)本次重組的進展情況，及時履行信息披露義務。
（二）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，公司及相關各方在重組過程中積極推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作，目前各項工作正在有序進行中。根據(jù)目前各項工作推進情況及繼續(xù)停牌期間的工作計劃，公司在停牌期滿6個月內(nèi)復牌具有可行性。 四、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，公司自2017年4月24日停牌以來，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：
上市公司停復牌業(yè)務》等相關規(guī)定編制了信息披露文件，公司停牌期間披露的重組進展信息真實；考慮到本次重組的復雜性，公司與交易各方及中介機構(gòu)正積極推進本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作，公司繼續(xù)停牌具有合理性；公司及有關各方正在就具體重組方案進一步磋商，積極推進相關重組事宜，停牌6個月內(nèi)復牌具有可行性。作為本次重組的獨立財務顧問，長城證券將督促公司繼續(xù)履行相關信息披露義務，遵守相關規(guī)定及承諾，盡早根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求披露本次重組信息，并在相關信息披露符合深圳證券交易所的相關要求后復牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于浙江大東南股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和6個月內(nèi)復牌可行性的專項核查意見》之簽章頁）
長城證券股份有限公司
2017年9月21日
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