北方稀土關于整合甘肅稀土新材料股份有限公司的公告
債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01 編號：(臨)2017―033
中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司關于整合甘肅稀土新材料股份有限公司的公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北方稀土”或“公司”）以自有資金出資134,444.16萬元，收購甘肅稀土集團金熊貓稀土有限責任公司（以下簡稱“金熊貓稀土”）、甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司（以下簡稱“甘肅國投”）以及甘肅省工業(yè)交通投資公司（以下簡稱“甘肅工交投資公司”）分別持有的公司參股公司甘肅稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“甘肅稀土”）28.52%、9.29%、6.54%股權。收購完成后，公司合計持有甘肅稀土49.35%股權，為其控股股東及第一大股東，實現(xiàn)合并報表。
●本次交易未構成關聯(lián)交易
●本次交易未構成重大資產(chǎn)重組
●本次交易實施不存在重大法律障礙
●本次交易屬于公司董事會決策權限范圍，無需提交公司股東大會審議批準。本次交易需經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)國資委備案、甘肅省國資委及甘肅省人民政府批準。
一、交易概述
為充分發(fā)揮公司資源優(yōu)勢，進一步提高北方地區(qū)稀土行業(yè)集中度，優(yōu)化資源配置，提高公司行業(yè)地位、話語權及市場競爭力，加快做強做大步伐，按照國家對大型稀土集團行業(yè)整合重組相關要求，公司根債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01 編號：(臨)2017―033
據(jù)審計評估結果，經(jīng)友好協(xié)商，以自有資金出資134,444.16萬元，
收購金熊貓稀土、甘肅國投以及甘肅工交投資公司分別持有的公司參股公司甘肅稀土28.52%、9.29%、6.54%股權。收購完成后，公司合計持有甘肅稀土49.35%股權，為其控股股東及第一大股東，實現(xiàn)合并報表。
公司第六屆董事會第十七次會議以14票同意、0票反對、0票棄
權的表決結果，審議通過了《關于整合甘肅稀土新材料股份有限公司的議案》。
本次交易屬于公司董事會決策權限范圍，無需提交公司股東大會審議批準。本次交易需經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)國資委備案、甘肅省國資委及甘肅省人民政府批準。
二、交易各方當事人情況介紹
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。
（一）金熊貓稀土
法定代表人：楊文浩
注冊資本：14,580萬元人民幣
成立日期：2002年02月04日
住所：甘肅省白銀市靖遠縣吳家川稀土新村
經(jīng)營范圍：稀土產(chǎn)業(yè)、氯堿產(chǎn)業(yè)的實業(yè)投資；金屬材料（不含貴金屬）的批發(fā)零售。（凡涉及行政許可或資質(zhì)經(jīng)營項目，憑有效許可證、資質(zhì)證經(jīng)營）。
甘肅稀土集團、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司分別持有金熊貓稀土60.01%、31.11%、8.88%股權；甘肅省國資委為其實際控制人。
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截至2016年12月31日，金熊貓稀土總資產(chǎn)1.29億元，凈資產(chǎn)
1.18億元；營業(yè)收入28.83萬元，凈利潤15.31萬元。
（二）甘肅國投
法定代表人：吳萬華
注冊資本：1,197,056.55萬元人民幣
成立日期：2007年11月23日
住所：甘肅省蘭州市城關區(qū)靜寧路308號
經(jīng)營范圍：國有資本（股權）管理和融資業(yè)務，產(chǎn)業(yè)整合和投資業(yè)務，基金投資和創(chuàng)投業(yè)務，上市股權管理和運營業(yè)務，有色金屬材料的批發(fā)和零售，以及經(jīng)批準的其他業(yè)務等。
甘肅省國資委、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司分別持有其83.54%、
16.46%股權；甘肅省國資委為其控股股東、實際控制人。
截至2016年12月31日，甘肅國投總資產(chǎn)2571.38億元，凈資
產(chǎn)934.75億元；營業(yè)收入2028.67億元，凈利潤-47.58億元。
（三）甘肅工交投資公司
法定代表人：張同勤
注冊資本：68,433萬元人民幣
成立日期：1992年06月11日
住所：蘭州市城關區(qū)廣場南路13號
經(jīng)營范圍：投資與資產(chǎn)管理，房屋租賃。
甘肅工交投資公司為甘肅國投全資子公司；甘肅省國資委為甘肅工交投資公司實際控制人。
截至2016年12月31日，甘肅工交投資公司總資產(chǎn)54.82億元，
凈資產(chǎn)7.43億元；營業(yè)收入2,133.52萬元，凈利潤69.11萬元。
金熊貓稀土、甘肅國投、甘肅工交投資公司與公司不存在產(chǎn)權、債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01 編號：(臨)2017―033
業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務及人員等方面關系，其依法擁有各自所持甘肅稀土股權的所有權；所持股權未設置質(zhì)押或任何形式的產(chǎn)權負擔，對股權擁有完全、有效的處分權，不存在限制股權轉讓的任何判決、裁決，不存在對股權及其可能性轉讓產(chǎn)生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、法院判決、裁定等。
三、甘肅稀土基本情況
（一）甘肅稀土基本情況
甘肅稀土由原甘肅稀土公司改制而來，是歸屬甘肅省國資委管理的大型國有控股企業(yè)，成立于2003年5月。法定代表人：楊文浩。注冊資本：49,537.50萬元人民幣。住所位于甘肅省白銀市白銀區(qū)稀土新村。主營業(yè)務為稀土產(chǎn)品及相關應用產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營。擁有年處理3萬噸稀土精礦生產(chǎn)能力，現(xiàn)已形成稀土加工分離、稀土金屬、稀土研磨材料、稀土貯氫材料、稀土熒光材料、稀土永磁材料、燒堿等完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。擁有國家認定的企業(yè)技術中心、國家認可的檢測中心等科技創(chuàng)新平臺，是科技部認定的國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)，也是甘肅省首批支持發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)骨干企業(yè)之一。
甘肅稀土股東情況如下：
序號 股東名稱 股權比例
（％）
1 甘肅稀土集團金熊貓稀土有限責任公司 32.41
2 甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司 9.29
3 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 8.91
4 中國東方資產(chǎn)管理公司 6.77
5 甘肅省工業(yè)交通投資公司 6.54
6 甘肅稀土集團有限責任公司 6.11
7 金城資本管理有限公司 5.05
8 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司 5.00
9 中興茂投資有限公司 3.63
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10 安徽匯洋投資有限公司 3.43
11 北京運時投資管理有限責任公司 3.34
12 安徽鑫世界礦業(yè)有限責任公司 2.52
13 浙江維科創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2.02
14 中節(jié)能新材料投資有限公司 1.87
15 安徽省服裝進出口股份有限公司 1.51
16 甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 0.82
17 甘肅省盛華投資有限公司 0.40
18 北京有色金屬研究總院 0.37
合計 100
金熊貓稀土持有甘肅稀土 32.41%股權，為甘肅稀土控股股東。
甘肅省國資委通過甘肅稀土集團有限公司（以下簡稱“甘肅稀土集團”）、金熊貓稀土、甘肅國投、甘肅工交投資公司間接持有甘肅稀土41.39%股權，為甘肅稀土實際控制人。
根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字
(2017)62010157號《審計報告》，甘肅稀土最近一年又一期主要財務
指標如下：
截至2017年3月31日 截至2016年12月31日
總資產(chǎn) 32.12億元 31.86億元
凈資產(chǎn) 26.70億元 26.60億元
營業(yè)收入 2.62億元 12.28億元
凈利潤 985.70萬元 -2857.83萬元
甘肅稀土無對外擔保。截至2017年3月底，甘肅稀土共投資委
托理財產(chǎn)品3.7億元。
（二）資產(chǎn)評估情況
具有從事證券期貨業(yè)務資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對甘肅稀土股東全部權益進行了評估，并出具了天興評報字（2017）債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01 編號：(臨)2017―033
第0538號《資產(chǎn)評估報告》。評估以2017年3月31日為評估基準日，
以資產(chǎn)基礎法評估結果為最終評估結論，甘肅稀土股東全部權益賬面價值為260,968.79萬元，評估價值為303,254.18萬元，增值額為42,285.39萬元，增值率為16.20%。具體評估結果如下：
金額單位：人民幣萬元
項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產(chǎn) 182,106.67 188,665.89 6,559.22 3.60
非流動資產(chǎn) 134,852.17 160,583.20 25,731.03 19.08
其中：長期股權投資 1,892.99 8,352.93 6,459.94 341.26
投資性房地產(chǎn) - - -
固定資產(chǎn) 83,696.92 95,186.47 11,489.55 13.73
在建工程 4,261.20 4,489.17 227.97 5.35
無形資產(chǎn) 7,174.82 13,487.16 6,312.34 87.98
無形資產(chǎn)―土地使用權 7,174.82 13,487.16 6,312.34 87.98
其他 37,826.24 39,067.47 1,241.23 3.28
資產(chǎn)總計 316,958.84 349,249.09 32,290.25 10.19
流動負債 42,931.06 42,931.06 - -
非流動負債 13,058.99 3,063.85 -9,995.14 -76.54
負債總計 55,990.05 45,994.91 -9,995.14 -17.85
凈資產(chǎn)（所有者權益） 260,968.79 303,254.18 42,285.39 16.20
部分資產(chǎn)及負債評估結果與賬面價值相比發(fā)生較大變動（±50%）的原因說明如下：
1、長期股權投資評估增值64,599,423.38元，增值率為341.26%。
增值主要原因為部分長期股權投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較好，導致與投資成本相比形成評估增值。
2、無形資產(chǎn)土地評估增值63,123,395.88元，增值率為87.98%，
增值原因主要為委估宗地取得時間較早，距離評估基準日時間較長，取得時地價較低，故造成評估增值。
3、遞延收益評估減值99,951,440.12元，減值率76.54%，評估
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減值的原因為被評估單位收到的屬于政府補助性質(zhì)科研經(jīng)費，未來不需要償付，本次評估時以相關政府補助未來需要支付的所得稅為評估值，導致遞延收益評估減值。
根據(jù)審計評估結果，公司與股權出讓方確定的甘肅稀土每股價格為6.12元，公司收購金熊貓稀土、甘肅國投、甘肅工交投資公司合計持有的甘肅稀土 44.35%股權的股份支付對價為134,444.16 萬元。整合后甘肅稀土股權結構如下：
序號 股東名稱 股權比例（％）
1 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司 49.35
2 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司 8.91
3 中國東方資產(chǎn)管理公司 6.77
4 甘肅稀土集團有限責任公司 6.11
5 金城資本管理有限公司 5.05
6 甘肅稀土集團金熊貓稀土有限責任公司 3.89
7 中興茂投資有限公司 3.63
8 安徽匯洋投資有限公司 3.43
9 北京運時投資管理有限責任公司 3.34
10 安徽鑫世界礦業(yè)有限責任公司 2.52
11 浙江維科創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2.02
12 中節(jié)能新材料投資有限公司 1.87
13 安徽省服裝進出口股份有限公司 1.51
14 甘肅省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 0.82
15 甘肅省盛華投資有限公司 0.40
16 北京有色金屬研究總院 0.37
合計 100
四、整合甘肅稀土涉及的其他事項
整合完成后，甘肅稀土獨立法人地位不變，名稱不變，注冊地不變，繼續(xù)按屬地原則納稅，服務于地方經(jīng)濟發(fā)展；不對甘肅稀土資產(chǎn)進行處置和調(diào)整；不涉及債權債務處理及職工安置問題。
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甘肅稀土治理結構仍保持原有“三會一層”設置,即股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層。
董事會成員設7人，其中北方稀土委派4名，甘肅稀土集團委派
2名，其他股東委派1名；董事長由北方稀土與甘肅省國資委協(xié)商確
定提名人選，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會成員設5人，其中北方稀土委派1名，甘肅稀土集團委派
1名，其他股東委派1名，剩余2名監(jiān)事由甘肅稀土職工代表大會選
舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由北方稀土與甘肅省國資委協(xié)商確定提名人選，經(jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總工程師等高級管理人員由北方稀土與甘肅省國資委協(xié)商推薦。
五、整合甘肅稀土的目的和對公司的影響
（一）符合國家稀土行業(yè)整合政策要求
近年來，我國稀土行業(yè)經(jīng)過整合重組，形成了由六大稀土集團掌控資源、主導市場的行業(yè)發(fā)展格局。根據(jù)國家稀土行業(yè)整合政策要求，甘肅稀土作為北方地區(qū)主要稀土生產(chǎn)企業(yè)，納入公司整合序列。2015年，公司收購了甘肅稀土5%股份，建立了以資本為紐帶的股權關系，實現(xiàn)初步整合。本次對甘肅稀土實施深度整合，符合國家稀土產(chǎn)業(yè)政策要求。整合后，北方地區(qū)稀土產(chǎn)業(yè)集中度將進一步提升，資源配置、市場份額、公司行業(yè)地位及經(jīng)濟總量等將得到增強。
（二）符合公司做強做大、實現(xiàn)“十三五”規(guī)劃內(nèi)在需求
甘肅稀土是我國較早從事稀土加工分離的企業(yè)，是我國稀土工業(yè)的奠基企業(yè)之一，其工藝技術、裝備、科研、管理、產(chǎn)品品質(zhì)、經(jīng)濟技術指標等處于行業(yè)先進水平。其產(chǎn)品品種豐富，產(chǎn)業(yè)鏈完備，產(chǎn)業(yè)基礎較好，技術優(yōu)勢、管理優(yōu)勢明顯，具有一定的市場競爭力，在海債券代碼：143039 債券簡稱：17北方01 編號：(臨)2017―033
內(nèi)外市場具有良好的信譽、知名度和影響力。公司對甘肅稀土實施整合，有利于雙方優(yōu)勢互補、資源共享，能夠增強公司冶煉分離及下游功能材料產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能，優(yōu)化資源配置，提升公司產(chǎn)業(yè)鏈總量規(guī)模及產(chǎn)能利用率，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應，提升公司整體運營質(zhì)量和效益，增強市場競爭力及行業(yè)影響力，加快公司做強做大步伐，早日實現(xiàn)“十三五”規(guī)劃。
六、備查文件
（一）北方稀土第六屆董事會第十七次會議決議
（二）北方稀土第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議
（三）《甘肅稀土審計報告》【瑞華審字(2017)62010157號】
（四）《甘肅稀土資產(chǎn)評估報告》【天興評報字（2017）第0538號】
（五）《股權轉讓協(xié)議（草案）》
特此公告。
中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司
董 事 會
2017年7月26日
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